CVM quer simplificar as ofertas públicas de aquisição de ações
Minuta de norma que vai modificar OPAs fica em consulta pública até março
Nos últimos vinte anos, o mercado de capitais brasileiro evoluiu consideravelmente, mas a norma que trata das ofertas públicas de aquisição (OPA) de ações por parte de companhias abertas ainda é, na essência, a mesma de 2002. Para acompanhar as mudanças e incorporar a experiência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nesse período, a norma está sendo atualizada.
A minuta da nova norma sobre OPAs recebe sugestões do mercado até o dia 7 de março, por meio de consulta pública. O procedimento foi aberto em dezembro do ano passado, e a revisão da norma integrava a agenda regulatória da autarquia para o ano de 2023. A nova norma irá atualizar a Resolução 85/22 e fazer alterações pontuais na Resolução 77/22. Embora a Resolução 85/22 tenha sido publicada em 2022, ela não alterou o mérito da Instrução 361/02, que data de 2002.
“As nossas sugestões são resultado de estudo e percepção, em especial, da relação entre aspectos teóricos e casos práticos. Pretendemos transpor para a regra as experiências e vivências do dia a dia”, afirmou o presidente da CVM, João Pedro Nascimento, em notícia publicada no site da autarquia.
As OPAs são ofertas de compras de ações feitas pelas próprias companhias e ocorrem em decorrência do aumento de participação societária, cancelamento de registro de companhia aberta, alienação de controle ou para aquisição de controle. São situações nas quais ocorre uma mudança relevante na companhia, que precisa oferecer ao seu acionista a possibilidade de compensá-lo. As regras referentes às OPAs visam proteger os acionistas.
O papel das Ofertas Públicas de Aquisição na proteção do investidor
Até a Instrução 361/02, eram comuns as situações chamadas de “fechamento branco de capital” das companhias, nas quais os controladores compravam aos poucos as ações em circulação no mercado, reduzindo drasticamente o free-float e deixando os investidores remanescentes com papeis sem liquidez. A Instrução tornou obrigatória a OPA por aumento de capital para os acionistas que comprassem mais de 1/3 de uma mesma classe e espécie de ações. As empresas também precisam realizar OPAs quando querem cancelar o registro de companhia aberta e quando há alienação de controle.
A consulta pública se divide em duas minutas, A e B. A primeira revisa a Resolução 85/22 e incorpora a experiência da CVM sobre as OPAs ao longo desses vinte anos. Mas também propõe inovações como o estabelecimento de novos critérios para a OPA por aumento de participação; a criação de quórum diferenciado para a OPA para cancelamento de registro; a existência de dispensa automática de leilão e de elaboração de laudo de avaliação; “a possibilidade de cômputo quórum de adesão de OPA anterior e de adesão de OPA concomitante no exterior, observadas as condições estabelecidas”, dentre outras.
De acordo com Antonio Berwanger, superintendente de desenvolvimento de mercado da CVM, a minuta preserva a essência da Resolução CVM 85/22, mas também busca simplificar e agilizar as OPAs. Já a minuta B se refere a ajustes pontuais na Resolução 77/22, que dispõe sobre a negociação de ações e a aquisição de debêntures de própria emissão.