Por dentro da Assembleia Geral Ordinária – Panorama Geral
Iniciamos hoje a publicação de uma série de artigos, nos quais abordaremos os principais aspectos relacionados às Assembleias Gerais Ordinárias. Neste primeiro texto, apresentaremos, de forma resumida, o panorama geral dos principais pontos envolvendo o assunto.
Primeiramente, nos termos da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), as sociedades por ações, abertas e fechadas, devem realizar nos primeiros quatro meses subsequentes ao encerramento do exercício social uma Assembleia Geral Ordinária (AGO) para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se for o caso.
Para além das matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações, as companhias costumam aprovar a remuneração global ou individual dos administradores, a depender da previsão estatutária, além de matérias de competência da Assembleia Geral Extraordinária, como alterações ao estatuto social, ocasião em que será realizada um Asssembleia Geral Ordinária e Extraordinária.
Para a realização da AGO, as companhias devem preparar e apresentar aos seus acionistas os documentos indicados no artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações, que incluem o relatório da administração, as demonstrações financeiras, o parecer dos auditores independentes e o parecer do conselho fiscal, se houver, além de publicar um comunicado informando aos seus acionistas que os documentos encontram-se disponíveis para consulta. Para as companhias abertas também é obrigatória a divulgação dos referidos documentos por meio das páginas eletrônicas de relações com investidores, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) até um mês antes da realização da AGO. Fica dispensada a publicação do comunicado quando as demonstrações financeiras da companhia forem publicadas até um mês antes da data marcada para a realização da AGO.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, atualmente existem as seguintes possibilidades para publicação das demonstrações financeiras:
- Para as companhias abertas cuja receita bruta individual auferida no último exercício social seja inferior a R$ 500 milhões, consideradas como de menor porte nos termos do artigo 294-B da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM nº 166/2022, as suas publicações poderão ser realizadas de forma eletrônica por meio do sistema Empresas.NET;
- Para as companhias cuja receita bruta anual auferida no último exercício social seja inferior a R$ 78 milhões, as suas publicações poderão ser realizadas de forma eletrônica por meio da Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, nos termos do artigo 294, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e, de acordo com a Portaria ME nº 12.071/2021 e a Portaria ME nº 10.031/2022; e
- Para as demais companhias, as suas publicações deverão ser realizadas em jornal de grande circulação, podendo a publicação das demonstrações financeiras ser realizada de forma resumida, observado o disposto no artigo 289, inciso II da Lei das Sociedades por Ações e no Parecer de Orientação CVM nº 39, aplicável às companhias abertas, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
Adicionalmente, as companhias abertas devem apresentar com um mês de antecedência da data de sua AGO a proposta da administração contendo informações mínimas necessárias sobre as matérias da ordem do dia, observado o disposto na Resolução CVM nº 81/2022, além do boletim de voto a distância, instrumento que permite aos acionistas votarem nas matérias da ordem do dia da AGO sem a necessidade de estarem presentes.
A convocação da AGO deve ser realizada por meio de publicação, por três vezes, do edital de convocação com antecedência mínima de: (i) na companhia fechada, 8 dias ou 5 dias, em caso de segunda convocação; e (ii) na companhia aberta, 21 dias ou 8 dias, em caso de segunda convocação. As regras de publicação descritas acima também se aplicam à publicação do edital de convocação. Vale destacar que independentemente das formalidades relativas à convocação da AGO, será considerada regular a assembleia a que comparecerem todos os acionistas – em geral, apenas companhias fechadas com menor número de acionistas se beneficiam dessa regra.
Do edital de convocação deverão constar as seguintes informações, no mínimo: a indicação do local (podendo a AGO ser realizada de forma parcial ou exclusivamente digital), data e hora da assembleia, a ordem do dia, sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais”, além do percentual mínimo de participação acionária necessário à requisição do procedimento do voto múltiplo, nas assembleias destinadas a eleição de membros do conselho de administração.
A mesa da AGO, composta por um presidente e um secretário, escolhidos de acordo com o estatuto social da companhia, deverá verificar o atingimento do quórum de instalação de 1/4 do capital social com direito a voto para iniciar a deliberação das matérias constantes da ordem do dia da AGO, que dependerão do voto favorável da maioria dos acionistas com direito a voto presentes para sua aprovação. Além disso, a mesa deverá confirmar a presença de ao menos um administrador e de um representante do auditor independente, se houver, para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas.
Assim, para além do cumprimento legal, a realização da AGO representa verdadeira oportunidade para os acionistas, tanto aqueles detentores de ações ordinárias quanto os preferencialistas, exercerem efetivamente o seu direito essencial de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, mesmo que de formas diferentes.