STJ isenta Usiminas de realizar OPA
Corte entende que não houve troca de controle em operação realizada em 2014
Uma das frentes de batalha de uma das mais turbulentas brigas societárias do Brasil parece ter sido recentemente fechada com a decisão da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ): a necessidade de a Usiminas realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) para os seus minoritários em decorrência de uma mudança no bloco de controle. A corte decidiu que a OPA não é necessária no caso, por três votos a dois.
A questão se iniciou em 2014, quando a CSN pleiteou a realização da OPA para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A siderúrgica controlada pela Vicunha Aços, de Benjamin Steinbruch, entendeu que teria havido uma troca de controle da Usiminas quando o Grupo Ternium, que já era integrante do bloco de controle, adquiriu a participação de outros acionistas também integrantes do bloco, a Camargo Corrêa e a Votorantim (em 2011). Após a aquisição, a Ternium ficou com cerca de 43% das ações ordinárias do bloco de controle. Outra acionista relevante era a Nippon Steel, com 46,12% das ações ON do bloco.
O caso julgado pelo STJ (Recurso Especial nº 1837538/SP) é um “leading case”, que deverá balizar futuros julgamentos de temas semelhantes. O STJ confirmou decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), que já havia afastado a OPA e o direito ao tag along para os minoritários, conforme pleiteava a CSN por conta do artigo 254-A da Lei das S.As (Lei 6.404/76). A CVM também tinha tido o mesmo entendimento: o de que o Grupo Ternium não comprou o controle da companhia e de que houve apenas uma mudança dentro do bloco de controle, e não alienação do poder de controle.
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