Boletim de Voto a Distância (BVD) e Participação a Distância nas Assembleias Gerais – como funciona e qual é a sua importância?
O boletim de voto a distância é um instrumento criado em 2015 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) com o objetivo de facilitar a participação dos acionistas nas assembleias gerais de companhias abertas.
De acordo com a Resolução CVM nº 81, 29 de março de 2022 (Resolução CVM 81), que atualmente regula a matéria, os acionistas podem exercer seu direito de voto nas assembleias gerais por meio do preenchimento e entrega de um documento eletrônico chamado boletim de voto a distância ou BVD.
A adoção do BVD é obrigatória para as companhias abertas quando for realizada (i) uma assembleia geral ordinária, (ii) uma assembleia geral extraordinária que tenha como um item da ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e/ou do conselho fiscal e (iii) uma assembleia geral extraordinária na mesma data em que for realizada a assembleia geral ordinária. Não obstante, as companhias poderão disponibilizar o boletim de voto a distância para qualquer outra assembleia geral extraordinária.
Quando a assembleia deliberar sobre a eleição de membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, os acionistas detentores de um percentual mínimo de ações de emissão da companhia, que pode variar entre 0,5% e 2,5% dependendo do valor do capital social, podem solicitar a inclusão no BVD de candidatos a estes conselhos até 25 dias antes da data marcada para realização da assembleia.
No caso das assembleias gerais ordinárias, os acionistas detentores de um percentual mínimo de ações de emissão da companhia, que pode variar entre 1% e 5% dependendo do valor do capital social, podem solicitar a inclusão no BVD de qualquer matéria a ser deliberada na respectiva assembleia até 45 dias antes da data prevista para sua realização, de acordo com o calendário anual de eventos divulgado pela companhia. Na falta desta divulgação, será considerado para este fim que a data prevista para realização da assembleia será a mesma data em que ocorreu a assembleia geral ordinária do ano anterior.
O BVD deve, em linhas gerais, conter a descrição de todas as matérias da ordem do dia da assembleia geral a que se refere, orientações sobre a possibilidade de envio do boletim diretamente à companhia ou a prestadores de serviços autorizados, informações sobre seu recebimento, bem como os documentos e requisitos necessários para a validação e contabilização dos votos apresentados e orientações gerais sobre a participação à distância dos acionistas caso a assembleia seja realizada sob a forma virtual ou híbrida (isto é, presencial e virtual).
As companhias devem disponibilizar o boletim a seus acionistas em sua página na internet e por meio do sistema eletrônico na página da CVM com, no mínimo, um mês de antecedência da data marcada para realização da assembleia, podendo reapresentá-lo (i) até 20 dias antes da data marcada para realização da assembleia, para inclusão de candidatos indicados pelos acionistas ao conselho de administração e ao conselho fiscal ou (ii) em situações excepcionais, para correção de erros relevantes ou adequação das deliberações ao disposto na regulamentação aplicável ou no estatuto social da companhia.
Os acionistas que quiserem votar por meio do BVD devem enviar o boletim devidamente preenchido e acompanhado dos documentos ali indicados até o 7º dia antes da data marcada para realização da assembleia, sob pena de seus votos não serem considerados. A companhia e os prestadores de serviços autorizados a receber o BVD podem, no entanto, a seu exclusivo critério, conceder mais prazo aos acionistas para entrega de seus boletins, desde que o façam em benefício de todos os acionistas.
A companhia tem até três dias para informar aos acionistas que tiverem enviado o BVD diretamente a ela se o boletim e os documentos enviados são ou não suficientes para que seu voto seja considerado válido e, caso não sejam, quais documentos ou informações adicionais devem ser fornecidas e o prazo para tal regularização.
Até 48 horas antes da data marcada para a respectiva assembleia, o escriturador deve compilar as instruções de voto dos boletins enviados a ele, ao custodiante e ao depositário central e enviar à companhia um mapa de votação analítico e um mapa de votação sintético, que deve ser divulgado pela companhia ao mercado imediatamente. Além disso, na véspera da realização da assembleia, a companhia deve divulgar ao mercado um novo mapa de votação sintético, desta vez consolidando as instruções de voto dos boletins recebidos diretamente por ela e aqueles indicados nos mapas recebidos do escriturador.
Além do BVD, as companhias também podem disponibilizar a seus acionistas um sistema eletrônico para participação à distância durante a própria assembleia, desde que tal sistema permita: (i) o registro de presença dos acionistas e de seus respectivos votos; (ii) a manifestação e o acesso simultâneo dos acionistas presentes virtualmente a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; (iii) a gravação integral da assembleia e (iv) a comunicação entre acionistas.
Tanto nas assembleias presenciais, quanto nas assembleias virtuais e híbridas, é permitida a participação dos acionistas que tenham apresentado previamente seu BVD, sendo facultado a eles simplesmente participar da assembleia, sem votar durante sua realização, hipótese em que será considerado o voto proferido por eles no BVD ou participar e votar da assembleia, em uma ou mais matérias, hipótese em que as instruções de voto constantes de seu BVD serão desconsideradas, prevalecendo o voto proferido no momento da assembleia.
A disponibilização prévia dos votos dos acionistas por meio do BVD e a divulgação dos mapas de votação antes das assembleias têm contribuído para uma maior transparência do processo decisório e para a tomada de decisões mais informada pelos acionistas da companhia, além de tornar mais ágil e eficiente o processo decisório como um todo, reduzindo o tempo de contabilização dos votos e a duração das assembleias.
Além disso, com a introdução do boletim de voto a distância e a possibilidade de participação virtual nas assembleias, a participação dos acionistas nas deliberações sociais se tornou mais acessível, incentivando o maior envolvimento de investidores geograficamente dispersos e promovendo a inclusão de acionistas que possuam qualquer dificuldade em comparecer fisicamente às assembleias, como as pessoas com limitações de mobilidade.
O boletim de voto a distância e a realização de assembleias totalmente virtuais ou híbridas tem um papel importante na modernização e democratização das assembleias gerais, promovendo acessibilidade, eficiência e transparência e contribuindo com as práticas ESG (Environmental, Social and Governance) das companhias, sendo importante o incentivo a sua utilização.