Mudança na Lei das S.As. prevê maior tutela de investidores
Projeto de Lei 2.925/23 reforça atuação da CVM e cria ação civil coletiva contra administradores
Embora a Lei das Sociedades Anônimas preveja várias responsabilidades para os conselheiros e diretores de companhias, dificilmente os investidores conseguem ser ressarcidos quando estes lhes causam prejuízos — nem mesmo de forma indireta, por meio do ressarcimento às companhias em que investem. Para mudar essa situação, o Ministério da Fazenda encaminhou ao Congresso Nacional o Projeto de Lei 2.925/23 — tido como a mais importante alteração na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76) nos últimos vinte anos. Além de mudar a Lei das S.As., o projeto também propõe alterações na Lei 6.385/76, que criou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Um dos pontos principais é a previsão de que investidores (acionistas e debenturistas) possam abrir ações civis coletivas contra administradores e controladores de companhias – inspirada no Código de Defesa do Consumidor e na Lei das S.As. Atualmente, os investidores conseguem apenas mover ações civis individuais.
O artigo 159 da Lei das S.As prevê que as companhias podem mover ações de responsabilidade contra os administradores que causaram prejuízo ao seu patrimônio, mas a decisão deve ser aprovada por assembleia. Mesmo que ela não seja aprovada, os acionistas podem tomar a iniciativa, desde que representem 5% do capital social. O projeto prevê reduzir o percentual para 2,5% do capital ou 50 milhões em ações, sendo desnecessária a realização de assembleia, mas obrigatória a publicidade da ação. Atualmente, a lei prevê um prêmio de 5% do valor da indenização pleiteada para o autor da ação. Pelo projeto, o prêmio passará a ser de 20%, destinado aos investidores (o valor inclui os honorários, que serão combinados entre os investidores e os advogados).
Outro ponto importante é a previsão de que as arbitragens societárias envolvendo companhias abertas deixem de ser sigilosas. Caberá à CVM regulamentar a matéria, estabelecendo quando o sigilo pode ser admitido.
O projeto também reforça poderes de fiscalização da CVM (alterando a Lei 6.385/76), para que ela tenha mais condições de aplicar as leis e normas. Um desses poderes é o de pedir à Justiça a realização de buscas e apreensão de documentos para que sejam utilizados nos processos contra administradores, e a possibilidade de requerer vista e cópia de inquéritos e processos instaurados por outros entes federativos.
O projeto faz parte de uma série de reformas microeconômicas que pretende atacar a baixa produtividade do Brasil. O entendimento é que o custo de capital é maior em mercados onde há menor proteção dos investidores. O projeto resulta dos estudos e da discussão realizados por um grupo de trabalho formado pela Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e pela CVM, e foi levado a cabo pela Secretaria de Política Econômica do Ministério da Fazenda.