Remuneração deve impulsionar debênture de infraestrutura
Expectativa é que fundos de pensão se interessem pela rentabilidade dos novos títulos
Setores que dependem de investimentos em infraestrutura ganharam recentemente mais uma forma de financiarem suas atividades: as debêntures de infraestrutura, cuja lei data do último dia 9 de janeiro (Lei 14.801/24). Estes títulos conferem benefícios fiscais aos emissores, que precisam ser empresas de setores e projetos considerados prioritários pelo governo – cuja definição deve sair em breve. Especialistas do mercado esperam que elas serão complementares às debêntures incentivadas, reguladas pela Lei 12.431/11 e que também oferecem benefícios fiscais, mas para os investidores.
“A expectativa é que, por meio dos benefícios fiscais concedidos às emissoras, as debêntures de infraestrutura possibilitem a oferta de remunerações mais atrativas aos investidores, promovendo, dessa forma, uma expansão do financiamento proveniente do setor privado”, afirmam Helena Guimarães e Ana Luisa Fucci, sócia e associada do Vieira Rezende Advogados. Um dos potenciais investidores são os fundos de pensão, que, por já contarem com isenção de impostos sobre os rendimentos, não eram atraídos para as debêntures incentivadas.
Os benefícios fiscais das debêntures de infraestrutura são a possibilidade de a empresa emissora abater os valores pagos a títulos de juros para apurar o lucro líquido e, também, da determinação do lucro real e da base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) – neste último caso, pode ser deduzido 30% da soma dos juros pagos no exercício. Este percentual pode ser aumentado para 50% se os recursos forem utilizados em projetos de investimento de infraestrutura certificados por entidade especializada, como os relacionados a objetivos de sustentabilidade (greenbonds).
Alterações na lei de debêntures incentivadas
Uma das novidades trazidas pela Lei 14.801/24 é o procedimento simplificado para aprovação dos projetos – não será necessário obter uma aprovação ministerial para emitir os títulos. Bastará que o projeto esteja em conformidade com os critérios a serem estabelecidos no regulamento específico do Poder Executivo. A exigência de aprovação prévia pelos ministérios competentes existia para as debêntures incentivadas. Como a Lei 14.801/24 alterou a também lei que rege os papeis incentivados (Lei 12.431/11), estes, assim como os “primos” de infraestrutura, também não precisarão mais de autorização prévia.
Outra alteração feita na lei das incentivadas é o aumento do prazo para obter o reembolso de despesas, gastos e/ou dívidas relacionadas ao projeto e incorridas previamente. Esse prazo era de 24 meses, contados do encerramento da oferta pública, e foi estendido para 60 meses.
Vale lembrar que os benefícios fiscais previstos na Lei 14.801/24 serão revisados anualmente, conforme a Lei de Diretrizes Orçamentárias de cada ano.
Na entrevista abaixo, Guimarães e Fucci abordam os principais aspectos da lei que criou as debêntures de infraestrutura.
– A Lei 14.801/24, originária do PL 2.646/20, prevê a concessão de um benefício tributário para o emissor da debênture de infraestrutura. Como isso vai funcionar? Há prazo para usufruir esse benefício?
Helena Guimarães e Ana Luisa Fucci: À semelhança das debêntures incentivadas, regulamentadas pela Lei 12.431/11, a Lei 14.801/24 estabelece a oferta de benefícios fiscais para as debêntures de infraestrutura. Contudo, enquanto as debêntures incentivadas asseguram benefícios fiscais aos seus investidores, a ideia é que as debêntures de infraestrutura proporcionem vantagens fiscais às sociedades emissoras.
Dessa forma, nos termos do artigo 6º da Lei, o emissor de debêntures poderá:
- deduzir, para efeito de apuração do lucro líquido, o valor correspondente aos juros pagos ou incorridos; e
- excluir do lucro, sem prejuízo do indicado no item (i) acima, da determinação do lucro real e da base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL), valor equivalente a 30% da soma dos juros pagos no exercício. Este percentual poderá, inclusive, ser majorado para 50% caso os valores captados pelo emissor sejam utilizados em projetos de investimento de infraestrutura certificados por entidade especializada como projetos relacionados com o desenvolvimento sustentável, também chamados de greenbonds.
– Como será o processo de aprovação para a emissão das debêntures de infraestrutura? Com relação à cláusula de variação cambial, por que será necessário obter autorização do governo para a emissão de papeis com essa cláusula?
Helena Guimarães e Ana Luisa Fucci: Em linhas gerais, não haverá exigência de aprovação ministerial prévia. No entanto, é necessário que o projeto esteja em conformidade com os critérios a serem estabelecidos no regulamento específico do Poder Executivo. A Lei 14.801/24 contempla a viabilidade de um procedimento simplificado de aprovação ministerial para iniciativas vinculadas aos serviços públicos de titularidade dos entes subnacionais.
No que tange à cláusula de variação cambial, vedada nas debêntures incentivadas, a Lei 14.801/24 introduziu a possibilidade dessa condição para as debêntures de infraestrutura, desde que haja a devida autorização do Poder Executivo federal.
– Com relação às debêntures incentivadas (Lei 12.431/11), houve alguma modificação?
Helena Guimarães e Ana Luisa Fucci: A principal alteração que a Lei 14.801/24 trouxe para a Lei 12.431/11 está relacionada à dispensa do requisito de aprovação ministerial prévia para a emissão de debêntures incentivadas, mediante a edição de portaria de prioridade do projeto. Essa exigência é vista como um obstáculo pelas emissoras. A partir da entrada em vigor desta alteração (o que só ocorrerá no 37º mês a contar da publicação da Lei 14.801/24), projetos alinhados aos setores prioritários elencados no Decreto nº 8.874/2016 serão beneficiados por um procedimento simplificado.
Além disso, a Lei 12.431/11 já contemplava a emissão de debêntures incentivadas com o objetivo de reembolsar despesas, gastos e/ou dívidas relacionadas ao projeto e incorridas previamente. A redação original estipulava um prazo de 24 meses a partir do encerramento da oferta pública. A nova lei estende esse prazo para 60 meses.
– Qual é o papel que as debêntures de infraestrutura podem desempenhar no mercado?
Helena Guimarães e Ana Luisa Fucci: As debêntures de infraestrutura têm por objetivo proporcionar uma medida de impacto a curto prazo capaz de atrair investimentos para projetos de infraestrutura e de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação. A expectativa é que, por meio dos benefícios fiscais concedidos às emissoras, as debêntures de infraestrutura possibilitem a oferta de remunerações mais atrativas aos investidores, promovendo, dessa forma, uma expansão do financiamento proveniente do setor privado.
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