Pressão de acionistas cancela assembleia
Minoritários da Dimed apontam ilegalidade na convocação e questionam conversão de ações
Inicialmente marcada para o dia 29 de outubro, a assembleia de acionistas da Dimed foi cancelada pela empresa. Os acionistas minoritários da rede farmacêutica questionaram a convocação do evento e as condições que a companhia ofereceu para que eles convertessem suas ações preferenciais em ordinárias — o assunto seria deliberado durante o encontro.
Segundo os acionistas, o estatuto da empresa proíbe a conversão. Logo, antes de haver a convocação da assembleia para tratar do tema, eles alegam que seria necessário mudar o documento. Outros pontos que geraram descontentamento foram a proporção da conversão — 1 ação PN por 0,8 ação ON — e o fato de a empresa ter convocado uma assembleia presencial em tempos de pandemia. Pedro Mourão, sócio do escritório Nankran & Mourão, explica que a companhia não pode exigir a realização de assembleia exclusivamente presencial, e que os acionistas podem participar e votar a distância.
Outras possibilidades previstas pela lei para amparar os acionistas são a ampliação do prazo de antecedência da publicação da convocação da assembleia e a interrupção desse prazo, assim como o adiamento da assembleia em si. A seguir, Mourão detalha o assunto:
Em que circunstâncias os acionistas podem provocar o cancelamento ou o adiamento de uma assembleia convocada por uma companhia aberta? Há regra específica — lei ou instrução — tratando desse assunto?
Os acionistas, nos termos do § 5o do art. 124 da Lei 6.404/76, poderão solicitar à Comissão de Valores Mobiliários (CVM): o aumento, para até 30 dias (a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas) do prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia geral, quando ela tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos sócios; e a interrupção, por até 15 dias, do curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral extraordinária, a fim de que os acionistas possam conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à encontro e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta viola dispositivos legais ou regulamentares.
Após a solicitação por parte dos acionistas, a CVM poderá, mediante decisão fundamentada e após ouvida a companhia, acatar os pedidos dos sócios ou não. Ademais, os pedidos de adiamento de assembleia geral em companhias abertas também encontram regulamentação na Instrução 372/02.
Os acionistas demandam o cancelamento diretamente à empresa ou devem recorrer à CVM? Em quais casos precisam acionar o regulador?
Os pedidos de adiamento de assembleia geral e da interrupção da fluência do prazo de convocação devem ser solicitados diretamente à CVM, nos termos do art. 124, § 5o, da Lei 6.404/76, bem como da Instrução 372/02. O requerimento deve ser apresentado à Superintendência de Relações com Empresas, com antecedência mínima de oito dias úteis da data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia, respeitando os demais procedimentos legais.
No caso concreto, os acionistas também reclamaram do fato de a assembleia em questão ser exclusivamente presencial, mesmo em meio à pandemia. A empresa pode fazer esse tipo de convocação?
A companhia não pode exigir a realização de assembleia exclusivamente presencial. Conforme previsão do parágrafo único, do art. 121 da Lei 6.404/76, com redação dada pela Lei 14.030/20, nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do regulamento da CVM e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.
A empresa alega que a conversão das ações permitiria acesso ao Novo Mercado da B3. Na sua opinião, uma controvérsia mesmo antes da adesão seria compatível com as melhores práticas de governança corporativa?
Pelas informações divulgadas, o objetivo da conversão das ações preferenciais em ordinárias é permitir o ingresso da companhia em um dos segmentos diferenciados de governança corporativa da B3. Os acionistas, por outro lado, alegam que o estatuto da companhia prevê que as ações preferenciais são “inconversíveis em ações ordinárias”, além do que a previsão é de troca na proporção de 0,8 ação ordinária para cada ação preferencial.
Sabe-se que as regras de governança corporativa da B3 preveem diversas situações para assegurar direito aos investidores e acionistas, inclusive mediante divulgação de informações para os participantes do mercado a fim de evitar e/ou mitigar o risco de assimetria informacional.
Assim, na minha opinião, caso as informações divulgadas sejam de fato como narrado, a controvérsia pode demonstrar que a companhia não está seguindo as melhores práticas de governança corporativa.