Vale passa a ser companhia de capital pulverizado

A Vale deu mais um passo rumo à evolução de sua governança corporativa. Com o fim do acordo de acionistas que unia seus principais sócios, a mineradora passa a ter o capital pulverizado. O acordo durou até o último dia 9 de novembro e o seu término liberou os acionistas Litel (grupo de fundos de pensão), Mitsui, Bradespar, BNDESPar e Vivest (antiga Fundação Cesp) para venderem suas participações, se assim desejarem. Em abril de 2021, a Vale vai eleger novos membros para o conselho de administração, e a expectativa é que a empresa aumente o número de independentes no colegiado.

“De uma maneira bem objetiva, o capital pulverizado se caracteriza pela inexistência, em concreto, da figura de um controlador, ou de um grupo de controle, no âmbito da companhia aberta”, explica o advogado Claudio Miranda, do Chalfin, Goldberg & Vainboim Advogados. 

Na visão de Luis Nankran, sócio do Nankran & Mourão Advogados, com a mudança, a Vale dá aos investidores o recado de que suas decisões e definições terão menos interferência política, privilegiando, de fato, os interesses da empresa. Ele pondera, no entanto, que as corporations exigem que os acionistas supervisionem com mais atenção os administradores e participem ativamente das assembleias e votações.  

A seguir, Nankran e Miranda explicam os principais aspectos relacionados ao capital pulverizado e de que maneira essa configuração impacta o mercado de capitais brasileiro e a análise dos investidores. 

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Neste mês de novembro, expira o atual acordo de acionistas da Vale. Com isso, a empresa passa a ser uma companhia aberta de capital pulverizado. Em linhas gerais, como pode ser definida essa estrutura?

De forma simplificada, o novo desenho de controle pulverizado evita que qualquer acionista tenha participação igual ou maior do que 25% do capital social. No caso de algum acionista atingir o percentual, deverá, obrigatoriamente, fazer oferta pública de aquisição de ações (OPA) a todos os demais investidores da sociedade.

O novo formato, com uma série de mudanças societárias e de governança, ocorrerá em razão do fim de acordo de acionistas assinado em 2017 e que durou até 9 de novembro de 2020.

Com isso, a ideia é que não haja grupos de controle acionário definido, ou seja, objetiva-se que nenhum acionista tenha tamanho suficiente para determinar a vida da sociedade.

De uma maneira bem objetiva, o capital pulverizado se caracteriza pela inexistência, em concreto, da figura de um controlador, ou de um grupo de controle, no âmbito da companhia aberta. Dessa forma, as participações acionárias encontram-se dispersas em mercado, detidas por diversos acionistas com participações menores na sociedade. 

No cenário brasileiro, ainda são poucos exemplos de sociedades com essa composição de capital social. Entretanto, em mercados mais maduros, essa tendência é bastante comum.

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O fato de uma empresa do porte da Vale passar a ter controle pulverizado tem implicações para o mercado de capitais nacional? Quais seriam?

Primeiramente, importante atentar para o fato de que o novo formato de controle pulverizado vem sendo preparado há três anos e tem como um de seus objetivos adequar a empresa ao Novo Mercado da B3.

O recado que se dá ao mercado é que as novas decisões e definições da sociedade terão menos interferência política, privilegiando, verdadeiramente, os interesses da empresa.

Inclusive, o que se espera é o crescimento do valor dos papéis negociados na B3.

O fato de uma empresa do porte da Vale passar a ter capital pulverizado não apenas traduz o amadurecimento do nosso mercado, como estabelece condições propícias para que as normas que regulam o mercado de capitais brasileiro possam ser adaptadas e aplicadas com eficiência a empresas com tais estruturas de capital, o que representa uma perspectiva favorável para que outras companhias também sigam esse caminho.

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No caso específico da Vale, há algum tipo de trava que impeça um acionista de passar a deter uma fatia muito grande do capital, de maneira a descaracterizar o modelo de corporation?

No caso de algum acionista atingir o percentual, deverá, obrigatoriamente, fazer oferta pública de aquisição de ações (OPA) a todos os demais investidores da sociedade.

Ocorre que o valor de mercado da empresa é alto e nos últimos dias alcançou R$ 335,3 bilhões, tornando extremamente complexa a aquisição por parte de algum investidor.

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Os investidores devem ter algum ponto de atenção especial ao comprar ações de companhias de capital pulverizado? A análise do investimento precisa ser diferente?

O conceito de empresas com controle pulverizado é novo no Brasil e vem tomando força, desde que a Lojas Renner adotou o modelo em 2005.

Quando se adquire ações de uma empresa com controle pulverizado, o investidor deve estar mais preparado para participar da vida da empresa, das definições, escolhas, votações, análise de mercado e outros pontos.

Assim, diferentemente de uma aquisição de ações de uma empresa com grupo de controle, no controle pulverizado, em que pese as decisões serem tomados em um caráter menos político e mais em prol da empresa, é necessária uma maior participação do acionista e conhecimento de mercado.

É importante atentar para o fato de que, sem a definição de um controlador específico, a companhia passa a ser mais fortemente coordenada pelas iniciativas de sua administração, sobretudo através dos procedimentos de voto por procuração. Nessa linha, a análise de investimento precisa levar em conta o perfil e o histórico dos administradores de cada empresa, assim como estudar o teor de seus atos corporativos internos. Um regime de pesos e contrapesos bem equilibrado mostra-se fundamental para que tais agentes atuem no melhor interesse social, evitando-se conflitos de interesses que possam prejudicar a companhia e seus acionistas.

Portanto, enxerga-se com bons olhos o direcionamento que vem sendo assumido pela Vale, com vistas a aprimorar o modelo de governança corporativa no mercado de capitais brasileiro; entretanto, esse avanço não exclui a necessidade de que os investidores examinem, caso a caso, a distribuição de poderes e deveres dentro das sociedades investidas, a fim de assegurar que os elevados padrões de governança sejam preservados, em prol do interesse social.