Ações com direito a supervoto de novo na pauta
Grupo que estuda o assunto foi incorporado à Iniciativa do Mercado de Capitais
Depois de alguns meses adormecida, a discussão sobre eventual permissão, no Brasil, de ações com direito a voto plural, voltou à agenda. Foi incorporado à Iniciativa do Mercado de Capitais (IMK), vinculada ao Ministério da Economia, um grupo que estuda especificamente esse tema. A emissão dessas “superações” é vedada pela Lei das S.As.
Como explica Eugênia Siqueira, sócia do Coimbra & Chaves Advogados, a emissão de ações com direito a voto múltiplo exigiria da companhia emissora um alto grau de governança interna, de modo a evitar um desalinhamento entre controladores e minoritários e a utilização do mecanismo como uma forma de discriminação de acionistas.
A seguir, ela trata de outros aspectos desse tipo de ação.
Recentemente, a Iniciativa do Mercado de Capitais (IMK), vinculada ao Ministério da Economia, passou a incorporar um grupo que discute especificamente a permissão para ações com direito a voto plural. De maneira resumida, em que consistem essas “superações”?
As “superações” são papéis que conferem ao seu titular o direito a mais de um voto em deliberações da companhia emissora. Em outras palavras, são ações que garantem o voto plural, atualmente vedado por disposição expressa da Lei 6.404/76.
Você acredita que o mercado brasileiro comportaria a instituição das “superações”? Por quê?
A emissão de ações com direito a voto múltiplo exigiria da companhia emissora um alto grau de governança interna, de modo a evitar um desalinhamento entre controladores e minoritários e a utilização do mecanismo como uma forma de discriminação de acionistas.
Além disso, caberia à CVM adaptar e aprimorar o seu sistema regulatório e fiscalizatório visando a supressão e a punição de abusos. Nesse contexto, seria prematuro dizer que o mercado brasileiro não comportaria a adoção de ações com direito a voto múltiplo. A permissão de tais ações, no entanto, deve vir acompanhada de salvaguardas para proteger os direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Quais seriam as mais importantes salvaguardas aos acionistas minoritários na situação de esse tipo de ação com “supervoto” ser adotada no Brasil?
A emissão das “superações”, em outras jurisdições, costuma vir atrelada às chamadas “sunset clauses”, que estabelecem um prazo máximo para unificação das classes de ações, de modo que o voto plural não vigore de modo permanente.
Além disso, visando proteger os interesses dos acionistas minoritários em uma organização com “superações”, é interessante que o estatuto social restrinja a utilização do voto plural a determinadas deliberações de grande relevância.
E, no caso específico do Brasil, deve-se avaliar com bastante cautela se as companhias abertas já existentes poderiam vir a emitir as ações com direito a voto plural, caso estas venham a ser permitidas pela legislação. Trata-se de uma situação sem precedentes e apta a prejudicar os interesses dos acionistas minoritários.
Na sua avaliação, quais são as chances de esse tipo de ação receber aval para emissões no País?
A proibição do voto plural vem sendo apontada como um dos principais fatores que levaram grandes empresas brasileiras a optar por abrir capital no exterior. Nesse cenário, aqueles que defendem a permissão dessa classe de ações no mercado nacional o fazem com o objetivo de evitar a exportação de grandes IPOs para fora do País.
A adoção de ações com direito a voto plural, portanto, pode ser vista como um passo adiante no desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, mas é criticada por muitos especialistas, que entendem que esse seria o caminho oposto à evolução de regras de governança que ofereçam mais igualdade na relação entre acionistas. O que não há dúvidas é que a sua implementação, caso ocorra, deve vir atrelada à criação de salvaguardas para proteger os interesses dos acionistas minoritários e à ampla fiscalização da CVM, de forma a evitar abusos.