Acordo de acionistas versus protocolo de família

É comum nos depararmos com dúvidas quanto à diferença entre os conteúdos de um acordo de acionistas e de um protocolo de família, principalmente no âmbito da estruturação da sucessão e da governança corporativa de empresas familiares, trabalho essencial para se garantir a continuidade da organização ao longo das gerações.

O acordo de acionistas é um contrato tipificado pela Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.As.) e seu principal objetivo é regular o relacionamento dos acionistas em relação a assuntos que afetem a companhia — que, em geral, incluem regras sobre direito de voto, transferência de ações, administração da companhia, entre outros. Em essência, é um instrumento que oferece concretude à governança corporativa da empresa familiar.

Já o protocolo de família não encontra previsão específica em dispositivo legal e tem como objetivo vincular os acionistas atuais e futuros da companhia (que sejam integrantes da família) a regras que mantenham a harmonia familiar para, em síntese, garantir a longevidade da companhia. O protocolo pode tratar de assuntos que vão desde os princípios e valores da família, passando pelas recomendações de regimes matrimoniais a serem adotados até a preparação das novas gerações para assumir a administração.

Diferentemente do acordo de acionistas, que é plenamente exequível nos termos da legislação aplicável, o protocolo de família tem um papel “coercitivo moral”. O conceito de “tailor-made”, nesse caso, é ainda mais essencial, porque cada família terá suas especificidades refletidas no regramento criado — dificilmente um modelo de conteúdo predeterminado logrará bons frutos.

Assim, ambos os instrumentos devem ser cuidadosamente analisados e considerados pela família, uma vez que, ao mesmo tempo em que se mostra essencial ter um instrumento voltado às decisões no âmbito da empresa, é altamente recomendável celebrar um instrumento que engaje a família para além da empresa. Isso porque o alinhamento de interesses no âmbito familiar é fundamental para perpetuação do sucesso dos negócios.

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Colaborou Gabriela Saad Krieck, associada do Carneiro de Oliveira Advogados

 

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