Companhias com ações nas bolsas americanas devem recuperar remuneração indevida
Implementação de política de clawback visa promover integridade das demonstrações financeiras
No escândalo de governança corporativa mais recente do Brasil, o da Americanas, administradores da companhia receberam bônus e outras formas de remuneração variável que somaram milhões, mas que foram baseados em demonstrações financeiras fraudadas.
Se a empresa contasse com uma política de recuperação de remuneração (clawback), seria obrigada a buscar a recuperação desses valores. Desde o início deste ano, esse tipo de política já é obrigatória para as companhias com ações listadas nas bolsas americanas – incluindo as brasileiras.
Trata-se de uma exigência da Securities and Exchange Commission (SEC) que visa incentivar a integridade das demonstrações financeiras. A norma da SEC foi publicada em 27 de janeiro de 2023, e as companhias tiveram um ano de prazo para implementar suas políticas.
Teoricamente, se os executivos souberem que terão de devolver valores que receberam, mas que foram calculados com base em demonstrações financeiras erradas, estarão menos propensos à fraude e terão mais interesse em zelar para integridade da contabilidade. A norma não se aplica só a fraudes, mas também a demonstrações incorretas por conta de erros e/ou omissões.
A norma da SEC prevê que, caso a companhia precise republicar suas demonstrações, ela terá a obrigação de recuperar a remuneração variável indevidamente concedida a seus administradores. No conceito de remuneração variável, estão incluídos bônus em dinheiro e opções de ações que o executivo recebeu nos três anos anteriores ao das demonstrações que precisaram ser republicadas. Uma das exceções à regra é que a empresa ficará isenta de buscar a restituição dos valores se estes forem menores do que as custas judiciais. Outra é a possível existência de lei local que impeça esse tipo de ação para cobrar os executivos.