Vantagens e desvantagens do voto plural no Brasil

Instituição desse mecanismo está na MP de melhora do ambiente de negócios

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O texto do relator da Medida Provisória de melhora do ambiente de negócios (MP 1.040/21), Marco Bertaiolli (PSD-SP), entregue ao presidente da Câmara dos Deputados, Arthur Lira (PP-AL), inclui a previsão de instituição do voto plural no país. Comum em mercados como o americano, o sistema inclui a emissão de classe de ações com peso maior que outras. O mecanismo se encaixa bem, por exemplo, nos casos em que a figura do fundador da companhia é essencial para o desenvolvimento dos negócios. Não por acaso, o voto plural é habitual entre as chamadas big techs, como o Facebook.

Na avaliação de Thomas Magalhães, sócio do Magalhães&Zettel Advogados, o instituto do voto plural dá estabilidade à gestão de empresas cujos negócios estão muito relacionados à figura do fundador. Ele lembra que esse modelo ainda não é admitido pela legislação brasileira.

Destaca o advogado que há riscos e desvantagens na eventual implementação do voto plural no Brasil. “Ele pode favorecer a desproporção de poder, oferecendo oportunidade para abusos em votações. Além disso, pode representar maior dificuldade no exercício do voto dos acionistas minoritários, quebrando a antiga premissa de ‘uma ação, um voto’”, observa.

A seguir, Magalhães aborda outros pontos relacionados ao voto plural no Brasil.


O relator da MP de melhoria do ambiente de negócios no Brasil vai propor em seu parecer a criação do voto plural no País. Em que consiste esse mecanismo?

O voto plural é um mecanismo que já existe em outros países, como os Estados Unidos. É uma forma de se conceder direito ao controle de uma empresa mesmo sem que se possua a maioria das ações da companhia; seria uma forma de capitalizá-la. As ações com voto plural podem representar até 15% do capital da empresa fechada ou aberta e dão direito a um número maior de votos por ação. Assim, o acionista que as possuir terá maior poder sobre o destino da empresa do que teria com sua fatia acionária.


Quais são as vantagens e desvantagens do voto plural no contexto brasileiro, considerando tanto o ponto de vista das companhias quanto a perspectiva dos investidores?

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As vantagens seriam principalmente relacionadas à proteção às decisões do acionista fundador da empresa, uma vez que o referido instituto dá estabilidade à sua gestão.

Mas é possível identificar certos riscos e desvantagens na eventual implementação desse instituto, como o de favorecer a desproporção de poder, uma vez que o voto plural pode dar oportunidade a maiores abusos em votações e representar maior dificuldade no exercício do voto dos acionistas minoritários, quebrando a antiga premissa de “uma ação, um voto”.


Na sua opinião, esse tipo de ação se acomoda ao mercado brasileiro. Por quê?

Visto que o mercado brasileiro tem diversas companhias com controlador definido — e contando com essa situação aceita pelos investidores — pode ser um cenário bastante favorável. Seria possível uma nova estrutura de classe de ações, a qual teria um maior peso em relação às deliberações da companhia, já que poderia ser atribuído mais de um voto por ação.


Haveria algum impedimento legal à instituição do voto plural no Brasil?

O voto plural é proibido no Brasil desde 1932, pelo Decreto n° 21.536 e mesmo com o apoio do governo, sua aprovação depende do aval do Congresso — e é possível que haja resistência. A comissão de desenvolvimento econômico da Câmara rejeitou o projeto que criava esse tipo de ação, utilizando-se do argumento de que prejudicaria os direitos dos minoritários.

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