Recompras de ações movimentam mais que ofertas subsequentes

Programas iniciados no primeiro trimestre podem gerar volume de R$ 12,9 bi, enquanto follow-ons captaram R$ 3,7 bilhões

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Os programas de recompra de ações por parte das companhias brasileiras seguem em plena atividade e, neste ano, já somam volume superior ao de ofertas públicas de ações – um indicativo de que as empresas de forma geral consideram as cotações de seus papeis descontadas e de que buscar dinheiro no mercado de capitais está saindo caro. Atualmente há em vigor no Brasil 98 programas de recompra, segundo informações da B3, sendo 18 iniciados no primeiro trimestre de 2024 que, no total, podem gerar R$ 12,92 bilhões, levando em conta o número máximo de ações a serem adquiridas e a cotação atual das ações.

“Tal volume potencial é bastante expressivo, comparando-se, por exemplo, com as quatro ofertas subsequentes (follow-ons) que foram realizadas no mesmo período, que movimentaram um total de R$ 3,7 bilhões”, avaliam Ricardo Mafra, Maria Ramos Dias e Thomaz Veiga, sócio e associados do Vieira Rezende Advogados.

Esse movimento das companhias em direção aos programas de recompra não se iniciou neste ano: trata-se de uma continuidade de uma tendência impulsionada por fatores econômicos e estratégicos que já estava em curso. “Um dos principais motivadores é o descasamento na percepção de valor de mercado das empresas entre seus investidores e seus controladores ou administradores, o que torna atrativo para as companhias recomprar suas próprias ações no mercado, buscando restabelecer o equilíbrio nessa percepção de valor”, afirmam Gyedre Carneiro de Oliveira e Ana Carolina Haddad Anselmo Rodrigues, sócia e associada do Carneiro de Oliveira Advogados.

Elas lembram que no ano passado várias grandes empresas anunciaram significativos programas de recompra de ações – fazem parte da lista Petrobras, Vale, Ambev, Itaú e Magazine Luiza – o que demonstra que a estratégia é considerada atrativa e válida para elevar o valor das ações, ajustar a estrutura de capital ou dar suporte a programas de remuneração baseada em ações. “Esses movimentos indicam que as empresas estão cada vez mais vendo a recompra de ações como uma ferramenta eficaz para alinhar os interesses dos acionistas e gestores, além de otimizar sua estrutura financeira e agregar valor ao acionista.”

Possíveis destinos das ações recompradas

A Petrobras recentemente anunciou que estuda nova etapa do programa de recompra de ações iniciado no ano passado – a recompra, segundo afirmou o diretor Sérgio Caetano Leite em entrevista ao Valor Econômico, é vista como uma forma de remuneração ao acionista porque as ações recompradas foram canceladas, o que aumenta a remuneração por meio dos dividendos (já que estes são divididos por uma base menor de acionistas).

Os advogados do Vieira Rezende explicam que os programas de recompra de ações são usados não apenas para valorizar as cotações das ações, mas também para vendas futuras com a probabilidade de ganho no ágio ou mesmo para a utilização futura em programas de remuneração baseado em ações.

Uma vez que determinada companhia recompra suas ações, ela pode mantê-las em tesouraria, desde que respeitado o limite de 10% em circulação, ou cancelá-las. No primeiro caso, poderá vendê-las ou utilizá-las em programas de remuneração baseados em ações ou ofertas públicas secundárias. “O programa de recompra de ações objetiva valorizar, reduzir a circulação e potencializar o lucro desses ativos, podendo ser atrativo ao investidor”, afirmam Mafra, Dias e Veiga.

Já as advogadas do Carneiro de Oliveira acrescentam que uma das principais vantagens para os investidores, ao participarem de programas de recompra, é a liquidez imediata. “Além disso, o preço de recompra pode ser superior ao preço de mercado corrente, oferecendo um incentivo financeiro adicional para que os investidores vendam suas ações.” Outro ponto é que, a partir da análise do cenário e das perspectivas futuras para a companhia, o investidor pode decidir reduzir a sua posição.

As companhias devem seguir uma série de trâmites para recomprar suas ações – na entrevista abaixo, os advogados do Carneiro de Oliveira e do Vieira Rezende detalham esses procedimentos.


– Quando uma companhia decide fazer um programa de recompra de ações, a qual trâmite deve obedecer? O programa precisa ser registrado na CVM, por exemplo?

Gyedre Carneiro de Oliveira e Ana Carolina Haddad Anselmo Rodrigues: Conforme a Resolução CVM nº 77/2022 (Resolução 77/22), a recompra de ações por companhias abertas deve ser aprovada pela Assembleia Geral em algumas situações específicas. Essas situações são: negociações fora de mercados organizados que envolvam mais de 5% de uma espécie ou classe de ações em menos de 18 meses; operações fora de mercados organizados a preços superiores (no caso de aquisição) ou inferiores (no caso de alienação) em mais de 10% às cotações de mercado; operações com objetivo de alterar ou preservar a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da empresa; quando a contraparte for parte relacionada à companhia e outros casos previstos expressamente no estatuto social da empresa.

No entanto, essa aprovação pela Assembleia Geral é dispensada em duas situações: alienação ou transferência de ações a administradores, empregados e prestadores de serviços da companhia, suas coligadas ou controladas, dentro de programas de stock option aprovados pela Assembleia Geral e oferta pública de distribuição secundária de ações em tesouraria ou de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações em tesouraria. Para os demais casos, a recompra de ações precisa apenas de aprovação pelo conselho de administração.

Após obter a aprovação pelo conselho de administração ou pela Assembleia Geral, conforme o caso, a companhia aberta deverá divulgar um fato relevante informando sobre esta aprovação. Além disso, será necessário fornecer à CVM as informações exigidas pela Resolução CVM nº 80/2022, dentro dos prazos regulamentares. Adicionalmente, a companhia deverá enviar mensalmente à CVM e, se aplicável, às entidades administradoras dos mercados onde seus valores mobiliários são negociados, as informações mencionadas no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/2021 relativas aos valores mobiliários negociados pela própria companhia.

É importante destacar que, em qualquer circunstância, a companhia está proibida de adquirir suas próprias ações nas seguintes situações: quando se tratarem de ações detidas pelo controlador; se a compra for realizada a preços superiores aos de mercado ou durante uma oferta pública de ações de sua emissão; se a aquisição exigir o uso de recursos superiores às reservas de lucros ou de capital disponíveis; e durante períodos de vedação à negociação previstos na regulamentação, como na iminência de divulgação de um fato relevante ou nos 15 dias que antecedem a divulgação das demonstrações financeiras anuais ou trimestrais. 

Ricardo Mafra, Maria Ramos Dias e Thomaz Veiga: A Lei nº 6.404 de 1976 (Lei das S.A) determina que é vedado às sociedades anônimas negociarem com ações de sua emissão, salvo as exceções estabelecidas em lei, dentre as quais se encontra o programa de recompra. Cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estabelecer os requisitos que devem obrigatoriamente ser seguidos para a negociação com ações de própria emissão, os quais atualmente estão previstos na Resolução CVM nº 77 de 2022 (Resolução 77/22).

Preliminarmente, citamos as vedações previstas na Resolução 77/22 para a negociação com as próprias ações, sendo as operações: que tenham por objeto as ações pertencentes ao acionista controlador; que sejam realizadas em mercados organizados de valores mobiliários a preço superior ao de mercado; que ocorram quando estiver em curso oferta pública de aquisição de ações da companhia; ou em que a companhia não tenha recursos necessários para a realização.

Caso o programa não venha a encontrar óbice em nenhuma das hipóteses acima, ela poderá ser realizada pela companhia, podendo ser aprovado pelo conselho de administração, salvo algumas exceções. A autorização da Assembleia Geral será requerida sempre que a operação for realizada: fora de mercado organizado de valores mobiliários e envolver 5% ou mais das ações ou espécie em circulação nos últimos 18 meses; fora do mercado organizado com preços que variem 10% acima, no caso de aquisição e 10% abaixo no caso de alienação da cotação do mercado; com intuito de preservar a composição acionária ou a estrutura administrativa da companhia; e fora do mercado organizado e com contraparte considerada parte relacionada. Não há necessidade de registro do programa de recompra na CVM, mas a aprovação societária e documentação relacionada deverão ser enviadas ao sistema eletrônico da autarquia.

Adicionalmente, devem ser observadas as limitações do programa de recompra, sendo estas: prazo máximo de 18 meses; limite de manutenção em tesouraria de até 10% das ações em circulação; e existência de recursos disponíveis.

Sobre o último ponto, a Resolução 77/22 e a Lei das S.A definem que os recursos disponíveis, para fins do programa de recompra de ações, são constituídos por todas as reservas de lucros ou capital, exceto as reservas: legal; de lucros a realizar; especial de dividendo obrigatório não distribuído; e incentivos fiscais.


– Quais aspectos do programa de recompra precisam ser informados para os investidores e para o mercado em geral?

 Gyedre Carneiro de Oliveira e Ana Carolina Haddad Anselmo Rodrigues: Nos casos de aprovação da recompra de ações, seja pela Assembleia Geral de Acionistas ou pelo conselho de administração, a companhia aberta registrada na categoria A deve divulgar as informações exigidas pela Resolução CVM nº 80/2022 (Resolução 80/22), dentro do prazo regulamentar. A divulgação deve incluir, em linhas gerais, informações sobre a justificativa e os efeitos econômicos esperados da recompra, a quantidade de ações atuais e as envolvidas no programa, os impactos da negociação sobre o controle acionário ou a estrutura administrativa da empresa, a indicação dos recursos a serem utilizados, a identificação das partes envolvidas na operação, se conhecidas, e os prazos aplicáveis.

Importante destacar ainda que o Ofício Circular/Anual-2024-CVM/SEP orienta que também seja divulgado o encerramento do programa de recompra, seja pelo decurso do prazo aprovado ou pela efetiva aquisição da quantidade máxima de ações aprovada no âmbito do programa. Esta divulgação deverá informar, no mínimo, a quantidade de ações adquiridas e a destinação pretendida.

Ricardo Mafra, Maria Ramos Dias e Thomaz Veiga: Como citado na resposta anterior, o programa de recompra de ações pode ser aprovado pelo conselho de administração ou pela Assembleia Geral. Caso seja aprovado pelo conselho de administração, a Resolução CVM nº 80 de 2022 (Resolução 80/22) em seu artigo 33, XXXV determina que no mesmo dia da divulgação da ata da RCA ou em até 7 dias úteis da realização da RCA, a companhia divulgue comunicação contendo as informações do Anexo G da mesma resolução,

Caso o programa de recompra seja objeto de deliberação na Assembleia Geral, a Resolução CVM nº 81 de 2022 exige que seja enviado aos acionistas, previamente à realização do conclave, o conteúdo de seu Anexo J, que possui as mesmas informações do Anexo G da Resolução 80/22.

Neste comunicado, a administração da companhia deve informar principalmente: o objetivo e os efeitos econômicos esperados; a quantidade de ações em circulação, em tesouraria e que pretende adquirir; caso sejam firmadas fora de mercado, o preço máximo/mínimo; o prazo da liquidação das operações; se afetará o controle da companhia; e especificar quais serão os recursos disponíveis utilizados.

Importante também ressaltar que a aquisição de valores mobiliários de emissão da companhia constitui fato relevante, para fins da Resolução CVM 44/2021, devendo seus principais termos serem divulgados na forma de tal normativo.


– Ao adquirir as ações, quais são os possíveis destinos que a empresa dá para os papeis? Para o investidor, há vantagens em vender as suas ações no programa de recompra?

Gyedre Carneiro de Oliveira e Ana Carolina Haddad Anselmo Rodrigues: Ao negociar ações de sua própria emissão, as companhias abertas podem optar por cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para futura alienação. Entretanto, estas companhias não podem manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 10% de cada espécie ou classe de ações em circulação. A decisão sobre o destino das ações adquiridas depende dos objetivos e da estratégia da empresa, podendo ser mantidas em tesouraria para fins da remuneração baseada em ações, por exemplo.

Do ponto de vista dos investidores, participar de um programa de recompra de ações oferece várias vantagens. Uma das principais é a liquidez imediata, permitindo que os investidores convertam suas ações em dinheiro rapidamente. Além disso, o preço de recompra pode ser superior ao preço de mercado corrente, oferecendo um incentivo financeiro adicional para que os investidores vendam suas ações.

Participar de um programa de recompra também pode ajudar os investidores a reduzir sua exposição ao risco da empresa, especialmente se as ações estiverem supervalorizadas ou se houver perspectivas de desafios futuros para a companhia. Assim, a decisão de vender ações em um programa de recompra deve considerar os interesses pessoais do investidor, a situação do mercado e as perspectivas da companhia. 

Ricardo Mafra, Maria Ramos Dias e Thomaz Veiga: A companhia, ao efetivar o programa de recompra das ações, possui a possibilidade de manter estas ações em tesouraria, desde que respeitado o limite de 10% em circulação, ou cancelar estas ações. Uma vez em tesouraria, a companhia poderá vendê-las ou utilizar estas ações em programas de remuneração baseados em ações ou ofertas públicas secundárias.

O programa de recompra de ações objetiva valorizar, reduzir a circulação e potencializar o lucro desses ativos, podendo ser atrativo ao investidor.


– Atualmente, considerando o mercado como um todo, como está a movimentação relativa aos programas de recompra?

Gyedre Carneiro de Oliveira e Ana Carolina Haddad Anselmo Rodrigues: Os programas de recompra de ações têm mostrado uma tendência de crescimento nos últimos anos, impulsionados por vários diversos econômicos e estratégicos. Um dos principais motivadores é o descasamento na percepção de valor de mercado das empresas entre seus investidores e seus controladores ou administradores, o que torna atrativo para as companhias recomprar suas próprias ações no mercado, buscando restabelecer o equilíbrio nessa percepção de valor.

No ano passado, várias grandes empresas anunciaram programas de recompra de ações significativos. Entre elas estão Petrobras, Vale, Ambev, Itaú e Magazine Luiza, demonstrando que a recompra é uma estratégia considerada atrativa e válida por diversos motivos, como o aumento do valor das ações, o ajuste da estrutura de capital ou o suporte a programas de remuneração baseada em ações.

Esses movimentos indicam que as empresas estão cada vez mais vendo a recompra de ações como uma ferramenta eficaz para alinhar os interesses dos acionistas e gestores, além de otimizar sua estrutura financeira e agregar valor ao acionista.

Ricardo Mafra, Maria Ramos Dias e Thomaz Veiga: Atualmente no Brasil encontram-se em vigor 98 programas de recompra, segundo informações da B3. Na Europa e nos Estados Unidos, tais programas apresentaram níveis recordes no início de 2024, conforme noticiado pela Bloomberg.

Foram iniciados no Brasil 18 programas de recompra de ações no primeiro trimestre de 2024 os quais, no total, podem gerar R$ 12,92 bilhões, levando em conta o número máximo de ações a serem adquiridas e a cotação atual das ações. Tal volume potencial é bastante expressivo, comparando-se, por exemplo, com as quatro ofertas subsequentes (follow-ons) que foram realizadas no mesmo período, que movimentaram um total de R$ 3,7 bilhões.

O programa de recompra de ações é muito utilizado pelas companhias quando estas entendem que sua cotação de mercado está desvalorizada, utilizando este método seja para aumentar o valor de sua cotação, seja para vendas futuras com a probabilidade de ganho no ágio ou mesmo para a utilização futura em programas de remuneração baseado em ações.


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