PL estende a sociedades limitadas e cooperativas autorização para emitir debêntures

Caso aprovado, projeto pode beneficiar pequenas e médias empresas que encontram dificuldade para obter recursos na crise

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No dia 16 de junho, o senador Flávio Bolsonaro (Republicanos-RJ) apresentou o projeto de lei (PL) 3.324/20, que propõe alterações na Lei 10.406/02, que instituiu o Código Civil. Em tramitação no Senado, o PL estende para sociedades limitadas e cooperativas a autorização para a emissão de debêntures.

Atualmente, esses títulos de dívida só podem ser emitidos por sociedades por ações, conforme a Lei 6.404/76 (Lei das S.As.). A emissão de debêntures por outros tipos de sociedades, no entanto, é um assunto que já vem sendo discutido há algum tempo, como lembra Pedro Mourão, sócio do Nankran & Mourão Sociedade de Advogados. “Há outros projetos de lei que tratam desse tópico. A própria MP da Liberdade Econômica chegou a incluir a possibilidade de sociedades limitadas emitirem debêntures, mas esse ponto acabou ficando fora do texto final”, afirma.

Debêntures são títulos de dívida emitidos por empresas no mercado de capitais. Ao comprar esses papéis os investidores na prática “emprestam” dinheiro para as companhias emissoras com a contrapartida de recebimento de juros, a taxas prefixadas. “O mercado de dívida corporativa pode ser uma boa opção para captação de recursos neste momento de crise”, observa Mourão. “Por um lado, a empresa consegue recursos com condições mais favoráveis do que as do crédito bancário sem precisar alterar sua estrutura acionária ou fazer oferta pública de ações. De outro, o investidor tem a segurança de receber o recurso com taxas e valores previamente acordados”, explica.

Na avaliação de Paula Chaves, sócia do Coimbra & Chaves Advogados, além de ampliar os instrumentos de captação, a possibilidade de emissão de debêntures pelas sociedades limitadas e pelas cooperativas aumentará o leque de oportunidades para os investidores. “E, tendo em vista que o número de sociedades limitadas é consideravelmente maior do que o de sociedades anônimas, a oferta de debêntures emitidas por sociedades limitadas tem o potencial de ser bastante diversificada”, afirma.

 PL amplia a limitadas e cooperativas possibilidade de emitir debêntures

De acordo com o PL 3.324/20, a emissão de debêntures por sociedades limitadas e cooperativas deverá seguir as regras previstas nos artigos 52 a 74 da Lei das S.As. naquilo que for compatível com o regime jurídico da sociedade emissora.

Cooperativas e limitadas deverão contar com livro de registro de debêntures nominativas e livro de transferência de debêntures nominativas, além de elaborar as demonstrações financeiras em conformidade com as normas aplicáveis às companhias fechadas. Nas sociedades limitadas, sócios terão direito de preferência para subscrever as debêntures conversíveis ou permutáveis em cotas, respeitando a proporção de participação no capital social.

Mourão comenta que a quantidade de sociedades limitadas no País é significativamente maior do que o número de sociedades anônimas, tanto pelas formalidades exigidas quanto pelos custos mais elevados desse segundo modelo. “Na medida em que o empresariado brasileiro escolheu o formato das limitadas como o mais confortável para condução de suas atividades, a possibilidade de emissão de debêntures seria uma forma de permitir uma captação de recursos mais justa e favorável no mercado”, avalia.

O advogado ressalta que pequenos e médios empresários têm encontrado, nos últimos meses, grandes dificuldades para obter recursos e financiamentos em instituições financeiras. Segundo Mourão, a emissão de títulos de dívida seria uma boa forma de permitir a continuidade da atividade dessas empresas menores diante da crise provocada pela covid-19. Chaves segue na mesma linha. “O cenário atual é mais propício para que a medida seja aprovada, já que o empresariado, de uma forma geral, foi severamente impactado pela crise financeira resultante da pandemia. Nesse contexto, a emissão de debêntures pode ser um bom caminho para viabilizar a recuperação financeira de sociedades limitadas e cooperativas atingidas pela crise”, completa a advogada.

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