O que esperar das recentes alterações societárias que modernizam o ambiente de negócios no Brasil

No fim de agosto deste ano, foi publicada a Lei 14.195 de 26/08/2021 (“Lei  14.195/21”), que promove diversas alterações na legislação societária vigente e tem como principal objetivo promover a facilitação e desburocratização dos procedimentos para abertura de empresas no Brasil. 

Essa nova lei vem na sequência de outras alterações legislativas, como a Lei Complementar 182/2021 (“LC 182/21”), que, apesar de possuírem textos completamente diferentes, estão sendo estruturadas para simplificar o dia-a-dia de empresas brasileiras e atrair investidores estrangeiros.

Nesse sentido, as alterações previstas nessas duas leis são bastante promissoras e devem impulsionar bastante o número de investidores estrangeiros no Brasil. O Relatório Doing Business 2020, publicado pelo Banco Mundial e que estuda como as leis e regulamentações de diversos países promovem ou restringem as atividades empresariais, demonstrou que o Brasil caiu quinze posições no ranking de países com facilidade para novos negócios em relação ao relatório do ano anterior. O País figura na 124ª posição, atrás de outros países da América Latina, como Uruguai, Chile e Peru.

No que diz respeito às alterações estabelecidas pela Lei 14.195/21 para facilitar a abertura de empresas e eliminar obrigações burocráticas e procedimentais, destacamos as mudanças mencionadas abaixo: 

• As fichas cadastrais simplificadas das juntas comerciais, contendo dados atualizados da empresa, bem como outras informações, deverão ser disponibilizadas pelos órgãos e entidades envolvidas no processo de registro e legalização de empresas de forma gratuita. Hoje, a Junta Comercial de São Paulo já atua dessa forma, mas é uma das poucas a permitir tal consulta gratuita.
• Serão disponibilizados aplicativos para pesquisa com resposta imediata sobre a existência de nome empresarial e possibilidade de exercício da atividade empresarial no local indicado para o funcionamento do estabelecimento comercial.
• Passará a existir uma classificação de risco das atividades empresariais e, nos casos em que o grau de risco da atividade seja considerado médio, o alvará de funcionamento e as licenças serão emitidas sem a necessidade de consulta de viabilidade prévia, hoje exigida para certos tipos de alterações (como a alteração da denominação social e de endereço), e serão válidos até o cancelamento ou a cassação por meio de ato posterior. Para as atividades de baixo risco, não haverá necessidade de alvará de funcionamento e licenças, conforme previsto na Lei 13.874, de 20 de novembro de 2019 (“Lei da Liberdade Econômica”).
• As inscrições tributárias (municipais e estaduais) serão unificadas através do cadastro nacional de pessoas jurídicas (CNPJ), o que já ocorre em certos municípios. Ainda com relação ao CNPJ, será possível a utilização deste número como nome empresarial, seguido da identificação do tipo societário ou jurídico.
• Será permitido o registro de empresas com nomes empresariais semelhantes a outros já existentes, sendo proibido apenas o registro de empresas com nomes empresariais idênticos a outros já existentes.
• Em qualquer junta comercial, não será mais necessário o reconhecimento de firma nos atos societários levados a registro — atualmente, algumas juntas vêm aceitando, inclusive, atos societários assinados digitalmente, por portais de assinatura.

Ainda sobre a Lei 14.195/21, mas tratando especificamente sobre a desburocratização empresarial, as principais alterações são as mencionadas abaixo: 

• As EIRELIs existentes na data da entrada em vigor da Lei 14.195/21 serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independente de alteração em seus atos constitutivos.
• As assembleias gerais poderão ser realizadas por meio eletrônico, e o local onde a empresa exercerá sua atividade empresarial (o que não se confunde com o estabelecimento) poderá ser virtual — nessa hipótese, o endereço informado para fins de registro poderá ser o do empresário individual ou de um dos sócios da sociedade empresária.
• Para as sociedades anônimas, será facultativa a designação de objeto social em suas denominações sociais.
• Os livros societários de registro de ações nominativas, transferência de ações nominativas, registro de partes beneficiárias nominativas, atas de assembleia gerais e presença de acionistas de companhias fechadas poderão ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos.

A nova lei estabelece ainda outras alterações bastante importantes que não as mencionadas acima, como a possibilidade de criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com a atribuição do voto plural, não superior a dez votos por ação ordinária, e a possibilidade de estrangeiros com representantes residentes no Brasil se tornarem diretores de sociedades, alterando o artigo 146 da Lei das Sociedades Anônimas.

Ainda que as alterações da Lei 14.195/21 sejam bastante promissoras, a LC 182/21, publicada em 2 de junho de 2021, também proporciona importantes alterações do ponto de vista societário, além de instituir o marco legal das startups. 

Entre as mudanças societárias, a principal sem dúvida está relacionada com a composição da diretoria de sociedades anônimas. Anteriormente, a Lei das S.As. exigia o mínimo de dois diretores para formar a diretoria de qualquer companhia. Após 31 de agosto de 2021, data de entrada em vigor da LC 182/21, as sociedades por ações, independentemente do porte ou faturamento, poderão ter um único diretor, e, atrelado à Lei 14.195/21, esse diretor poderia ser residente no exterior e representado por procurador no Brasil.

Além da questão dos diretores, a LC 182/21 autoriza sociedades por ações com receita bruta anual de até 78 milhões de reais a realizarem suas publicações de forma eletrônica em vez de em jornais. Ainda, para as sociedades por ações com receita bruta anual de até 78 milhões de reais (desde que sejam companhias fechadas), passará a ser permitido que a assembleia geral estabeleça livremente a parcela de distribuição anual de dividendos, observados os direitos dos acionistas titulares de ações preferenciais e eventuais disposições do estatuto ou do acordo de acionistas, conforme aplicável.

É seguro dizer que ambas as leis preveem que o Poder Executivo deverá editar regulamento específico para determinadas alterações, mas, ainda assim, as mudanças soam bastante promissoras. A dúvida que fica é se essas inovações legislativas serão bem recepcionadas por órgãos como as juntas comerciais, e, sobretudo, se o Poder Executivo conseguirá estruturar os regulamentos específicos de forma a fazer valer as disposições dessas leis.

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Colaboraram Nathália Gonçalves e Luisa Rafaela Olla Oliveira Ramos, advogadas do L.O. Baptista Advogados