Melhora do ambiente no mercado abre espaço para IPOs
Juros baixos e elevada liquidez favorecem retomada de planos interrompidos pela pandemia
Na esteira da recuperação da bolsa brasileira depois do derretimento do início da pandemia, já começaram a surgir notícias e especulações a respeito de uma retomada das ofertas públicas iniciais de ações (IPOs). A melhora do ambiente no mercado de capitais — a despeito de a crise sanitária persistir — abre espaço para várias operações, entre elas algumas que estavam prestes a sair do papel quando a disseminação do novo coronavírus fechou repentinamente a janela de oportunidade.
O principal ponto de impulso à chegada de novas empresas à bolsa é uma farta liquidez. Investidores do mundo todo e, no Brasil, pessoas físicas interessadas em correr mais risco para obter retornos um pouco melhores que os da renda fixa, estão em busca de boas oportunidades no mercado acionário. “Há muita liquidez no mercado internacional. Além disso, a combinação de câmbio alto [real desvalorizado] com taxa de juros baixa favorece a atração em investimentos para a bolsa brasileira”, afirma Daniel Rodrigues Alves, sócio do Candido Martins Advogados.
O movimento de aberturas de capital neste momento atípico tem implicações diversas, para os agentes que estão no entorno dessas operações e também para a dinâmica das fusões e aquisições (M&A). “Considerando que, de um lado, haverá companhias muito bem capitalizadas e, de outro, empresas que estão enfrentando dificuldades financeiras, o cenário é favorável para que as capitalizadas aproveitem a oportunidade para consolidarem suas posições nos setores em que atuam”, destaca a advogada Gabriela Ponte Machado.
A seguir, Alves e Machado e Thomas Magalhães, sócio do Magalhães & Zettel Advogados, comentam outros pontos da movimentação relacionada à volta dos IPOs na bolsa brasileira.
Na sua opinião, existe um ambiente favorável no mercado de capitais brasileiro para a volta dessas operações?
Sim, há muita liquidez no mercado internacional. Além disso, a combinação de câmbio alto [real desvalorizado] com taxa de juros baixa favorece a atração em investimentos para a bolsa brasileira.
O cenário da economia mundial e da macroeconomia brasileira não são favoráveis para a maior parte dos setores da indústria e serviços, com algumas exceções. Apesar disso, com a Selic reduzida a 2% ao ano, os investimentos em renda fixa estão cada vez menos atrativos e os investidores estão buscando novas alternativas de investimento. Por conta disso, há também uma explosão da presença de pessoas físicas na B3. O número de CPFs registrados na bolsa de valores ficou estagnado de 2011 a 2016, em meio milhão, aproximadamente. Em 2019, a quantidade de investidores atuantes chegou ao patamar surpreendente de 1,4 milhão; na contagem de maio de 2020 somaram-se mais 2,4 milhões de CPFs — o número de investidores quase dobou em apenas um ano. O volume de transações financeiras feitas por pessoas físicas também aumentou significativamente, movimentando ainda mais o mercado de ações.
Com esse cenário, muitas companhias tiveram condições de iniciar ou retomar o projeto de oferta de ações, provocando bastante euforia entre seus concorrentes, bancos de investimento e investidores. Por outro lado, as empresas que atuam em setores que foram intensamente afetados pela pandemia, como os ligados a eventos, cultura, turismo e aeroportuários, adiaram seus planos de continuar com a oferta inicial ou subsequente de ações. Esse foi o caso, por exemplo, da You Inc, que planejava seu IPO com um modelo de negócio inovador para o setor de hotelaria, mas teve que suspender seus planos.
Ao observarem a atual conjuntura econômica, principalmente com a taxa de juros Selic em mínima histórica e o elevado valor do câmbio (real x dólar), os investidores — até aqueles que nunca realizaram qualquer investimento no mercado de capitais — buscam ativos que oferecem um maior retorno mesmo com um risco mais elevado. Nesse cenário, as ações de companhias exercem um papel importante. E elas podem se capitalizar com IPOs e follow ons.
De que maneira essa possível recuperação beneficia o mercado de capitais como um todo, considerando também as atividades dos agentes que atuam na estruturação das ofertas, como bancos de investimento e escritórios de advocacia?
Há um número grande de empresas tentando fazer o IPO nas próximas janelas de mercado, que estão no segundo semestre de 2020. Muitas vão ter sucesso na abertura de capital, mas outras tantas “morrerão na praia”. Do ponto de vista dos bancos e escritórios de advocacia, há uma demanda muito grande de serviço, mas que não necessariamente vai se converter em fees, uma vez que boa parte dos fees depende do sucesso da operação.
O mercado de ações no Brasil é conhecido por ter baixo free float e baixa liquidez. Tendo em vista que o Brasil teve nos últimos anos taxas de juros elevadas e inflação muito instável, os investimentos em renda fixa sempre foram muito mais favoráveis do que as incertezas da renda variável. No entanto, esse cenário mudou com as alterações da economia e o perfil, mais jovem, dos investidores.
A expansão do número de investidores e da disponibilidade de recursos para o mercado de capitais é extremamente favorável, por aumentar a liquidez e ampliar a democratização do mercado de capitais.
Para os bancos de investimento e escritórios de advocacia, o acesso de mais companhias também é favorável, pois durante os últimos anos muitas empresas estavam com dificuldade de realizar sua oferta inicial de ações. No início deste ano, muitas empresas almejavam fazer IPOs ou subsequente, mas paralisaram seus processos por causa das incertezas com a pandemia de covid-19. Parece que agora essas empresas estão mais confiantes para seguir com seus projetos de emissão de novas ações ao mercado. Nós, assessores jurídicos, e os assessores financeiros estamos enxergando com otimismo esse novo fôlego do mercado de ações.
Movimenta todo o mercado. Afinal, há liquidez, o que possibilita aos bancos de investimentos e escritórios de advocacia o acesso a novos clientes. As ofertas públicas iniciais são operações complexas, que envolvem diversas partes e diferentes atores. É interessante ressaltar que a CVM, em 13 de agosto, orientou os participantes do mercado a darem uma maior atenção ao processo de registro inicial de companhias abertas. Isso para evitar pressa na realização dos novos IPOs, que estavam gerando processos incipientes e com documentos problemáticos — o que demonstra que o mercado está de fato aquecido.
A melhora do ambiente para a venda de novas ações ou mesmo para ofertas subsequentes favorece de alguma forma as fusões e aquisições?
Ajuda e atrapalha. Ativos que estavam sendo considerados como alvo para uma venda privada (M&A) migraram para a abertura de capital, já que os múltiplos são muito mais atrativos. Mas a venda secundária em IPOs nem sempre vem no percentual desejado pelos acionistas. Os investidores poderão exigir que os fundadores não saiam 100% numa oferta secundária e que haja um lock-up. Além disso, parar uma operação de M&A para perseguir uma abertura de capital que pode não ocorrer é um risco. Por isso, vemos algumas empresas fazendo o “dual track”, ou seja, dois processos paralelos, se preparando para o IPO e continuando a negociar uma venda privada via M&A. Nesse sentido, a depender da intenção dos vendedores, perseguir uma venda privada que garanta uma saída 100% ou que já haja uma certeza maior de que a operação vai acontecer pode ser uma alternativa melhor do que IPOs, ainda que signifique deixar dinheiro na mesa.
Considerando que, de um lado, haverá companhias muito bem capitalizadas e, de outro, empresas que estão enfrentando dificuldades financeiras, o cenário é favorável para que as capitalizadas aproveitem a oportunidade para consolidarem suas posições nos setores em que atuam.
Depende da forma como se analisa o mercado. Por um lado favorece, já que as empresas que realizaram suas ofertas estarão capitalizadas. Com isso, elas podem fazer novos investimentos, incluindo a aquisição de novas empresas e a consolidação de suas posições no mercado. Porém, de outra face, esses ativos que estavam buscando uma fusão ou aquisição de modo privado, para se capitalizar ou mesmo consolidar o seu mercado, vão se utilizar do próprio IPO.
O retorno dos IPOs tem algum efeito positivo sobre a emissão de novas dívidas corporativas?
No primeiro semestre, muitas empresas tiveram que tomar dívidas caras para fazer frente à falta de liquidez. Com mercado de equity disponível, essas dívidas certamente serão trocadas ou amortizadas por dívidas mais baratas; nesse sentido, o mercado de dívidas corporativas deve voltar a trabalhar em taxas mais favoráveis.
As companhias com mais dinheiro em caixa — por conta da subscrição de novas ações no mercado — têm melhores condições de negociar com seus credores parâmetros de dívida mais benéficos, com prazos mais longos e juros menores. Inclusive, a destinação de recursos de diversas companhias que captaram recursos por meio de oferta de ações foi a quitação de suas dívidas. Acredito que essas companhias devem captar ainda mais recursos, mediante a emissão de novas dívidas a um custo inferior, já que seu grau de exposição de riscos está mais baixo por conta da capitalização com a oferta de ações.
Sim, considerando-se que as empresas tomaram dívidas caras e que hoje está bem mais barato, há uma grande possibilidade de as empresas que fizerem suas ofertas públicas iniciais trocarem uma dívida cara, pagando-a com o caixa do IPO e posteriormente trocando por uma dívida mais barata. Isso deixa a companhia mais saudável e muito menos exposta a riscos.
As empresas tendem usar mais as ofertas da Instrução 476 para IPOs nesse cenário?
Vale lembrar que as ofertas de ações sob a Instrução 476 só podem ser feitas por empresas abertas categoria A, e a um número muito limitado de investidores profissionais. Por isso, há uma limitação relativamente a quais empresas podem fazer uma oferta de ações sob essa instrução.
As companhias só podem realizar suas ofertas iniciais de ações nos termos da Instrução 476 (i.e. isentas de registro da oferta pela CVM) se tiverem previamente o registro de companhia aberta na categoria A no regulador. Esse registro envolve diversos custos, tanto no seu processo quanto na sua manutenção. Então, dificilmente empresas que não almeja IPOs num futuro próximo têm previamente o registro na categoria A.
Em outras palavras: o benefício da agilidade de tempo oferecido pela isenção de registro da oferta é, de certa forma, desperdiçado pelo fato de ser necessário (e custoso) obter o registro de companhia aberta na categoria A. Por esse motivo, algumas companhias optam por realizar a oferta com o registro perante a CVM nos termos da Instrução 400 concomitantemente com seu pedido de registro de companhia aberta na categoria A.
Além disso, a oferta de valores mobiliários nos termos da Instrução 476 deve ter seu público-alvo restrito a investidores profissionais (pessoas físicas ou jurídicas que têm investimentos financeiros iguais ou superiores a 10 milhões de reais) e podem ser procurados apenas 75 investidores, dos quais só 50 podem subscrever os valores mobiliários ofertados. Apesar de a exigência de um intervalo mínimo de quatro meses entre ofertas restritas estar suspensa pela Deliberação 864 da CVM, o impacto dessa dispensa deverá ser mais relevante nas captações de dívida do que de no mercado de equity.
Dado que o número de investidores cresceu substancialmente em números absolutos, a pulverização dos investimentos também aumentou. Portanto, pode haver a necessidade de as companhias buscarem e terem acesso a um número de investidores maior para captar seus investimentos e ter uma oferta bem sucedida. Nesse caso, a restrição do número de investidores poderia ser uma desvantagem.
Por outro lado, para as companhias que já estavam com seu processo de registro de companhia aberta na categoria A em andamento junto à CVM, mas suspenderam temporariamente o andamento de IPOs por conta da pandemia, podem seguir apenas com o processo de registro de companhia aberta. Neste caso, quando as condições estiverem economicamente favoráveis, essas companhias estarão prontas para realizar a oferta de ações nos termos da Instrução 476 com a isenção de registro, de forma ágil e eficiente.
Essa é uma análise complicada. Mas, para se utilizar da oferta de ações contida na Instrução 476, é imprescindível que a empresa seja uma companhia aberta categoria A, e um número limitadíssimo de companhias se insere nessa categoria, pelo alto custo de obtenção e manutenção.