Mais flexível, equity crowdfunding deve ganhar impulso
Revisão da Instrução 588/17 está entre as prioridades da CVM para 2022
O financiamento coletivo de empresas em estágio inicial (startups) poderá ganhar impulso com a revisão da norma sobre equity crowdfunding por parte da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O tema está entre as prioridades da autarquia para 2022. No ano passado, o regulador colocou em audiência pública a minuta da regra que irá substituir a Instrução 588/17, que atualmente regula esse tipo de financiamento. A audiência recebeu mais de 40 participações.
A perspectiva é que as alterações na norma aumentem a quantidade de potenciais empresas candidatas a levantar recursos dessa forma. De acordo com a regra atual, apenas companhias com receita bruta anual de até 10 milhões de reais estão aptas a se financiar por meio do equity crowdfunding — valor que pode subir para 30 milhões de reais com a edição da nova regra. A minuta também prevê a ampliação do limite máximo de captação por oferta, de 5 milhões para 10 milhões de reais. “Assim, a tendência é que o número de emissões aumente, na medida em que se pode contemplar emissores e ofertas que antes não estariam enquadrados”, afirmam os advogados Felipe Hanszmann, Ricardo Mafra e Caio Brandão, respectivamente sócio e associados do Vieira Rezende Advogados.
Outro ponto importante, explicam os advogados, é que a minuta exige uma governança mais robusta dos emissores, que precisarão contratar serviço de escrituração de títulos, auditar as demonstrações financeiras (caso tenham receita bruta anual superior a 5 milhões de reais) e prestar informações mais claras sobre a expectativa de participação dos investidores após a conversão dos valores mobiliários conversíveis.
Na entrevista abaixo, Hanszmann, Mafra e Brandão abordam as principais mudanças que podem vir com a revisão da norma.
Quais são as condições atuais para que as startups e demais empresas captem recursos via equity crowdfunding?
Felipe Hanszmann, Ricardo Mafra e Caio Brandão: A atual regulação para captação de recursos publicamente via equity crowdfunding está disposta na Instrução CVM 588/17 (ICVM 588). Dentre outros requisitos, apenas sociedades de pequeno porte — isto é, sociedades empresárias constituídas no Brasil, com receita bruta anual de até 10 milhões de reais apurada no exercício social encerrado no ano anterior à oferta e que não sejam registradas como emissor de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), podem fazer captação via crowdfunding. Além disso, a norma prevê um valor alvo máximo de captação de 5 milhões de reais, e de prazo da oferta não superior a 180 dias.
Quais as principais alterações previstas para a norma, considerando a audiência pública da nova Instrução 588/17?
Felipe Hanszmann, Ricardo Mafra e Caio Brandão: Em resumo, as principais alterações propostas pela CVM foram: (i) aumento do limite máximo de captação por oferta de 5 milhões para 10 milhões de reais; (ii) aumento do valor máximo da receita bruta anual do emissor de 10 milhões para 30 milhões de reais; (iii) aumento do valor da receita bruta anual aplicável ao grupo econômico de 10 milhões para 60 milhões de reais, o que permite maior flexibilidade para as empresas nascentes dentro de grupos econômicos relevantes; (iv) aumento do limite de investimento individual anual dos investidores não qualificados de 10 mil reais para 20 mil reais; (v) a oferta pública poderá ser divulgada livremente, inclusive com a utilização de material publicitário, não mais restringindo a divulgação da existência da oferta nos sites do emissor e do investidor líder; (vi) necessidade de escrituração dos valores mobiliários emitidos pelos emissores; e (vii) viabilização de mercado secundário restrito. Vale destacar que vários comentários do mercado no âmbito da audiência pública solicitaram flexibilização adicional, além dos patamares sugeridos inicialmente pela CVM. Ou seja, é possível que a flexibilização seja superior à inicialmente proposta.
Em sua opinião, a nova norma para equity crowdfunding poderá incentivar as captações por parte das startups?
Felipe Hanszmann, Ricardo Mafra e Caio Brandão: Entendemos que as mudanças favorecem de forma substancial o crescimento das ofertas via equity crowdfunding, uma vez que tal mecanismo viabiliza a captação pública de recursos para startups em regime simplificado quando comparado com o regime tradicional (ofertas 400 e 476). Assim, a tendência é que o número de ofertas aumente, na medida em que se pode contemplar emissores e ofertas que antes não estariam enquadrados.
Para os investidores, já estão equacionados aspectos como a transparência, o controle e a liquidez do financiamento coletivo?
Felipe Hanszmann, Ricardo Mafra e Caio Brandão: A proposta de alterações na ICVM 588 apresentada na audiência pública, além de flexibilizar diversos aspectos referentes à captação e ao investimento, também foi responsável por ampliar a governança e liquidez dos investimentos via equity crowdfunding. Nesse contexto, a minuta propõe que os emissores de valores mobiliários contratem o serviço de escrituração dos títulos durante toda a sua existência, a fim de garantir maior segurança para os investidores de que o valor mobiliário adquirido é de sua titularidade e que tal informação está corretamente refletida na documentação aplicável. Outra proposta da CVM é a instituição de um mercado secundário limitado — o que é vedado na atual redação da ICVM 588 — de forma a aumentar a liquidez para os investidores. Há sinais de que tal mercado secundário pode inclusive vir a se tornar mais amplo, conforme projeto aprovado no sandbox regulatório concluído pela CVM no segundo semestre de 2021. Por fim, a minuta propõe diversos ajustes no regime informacional aplicável aos emissores, como a obrigatoriedade de auditoria das demonstrações financeiras dos emissores que tenham ultrapassado o montante de 5 milhões de reais de receita bruta anual e informações mais claras sobre a expectativa de participação dos investidores após a conversão dos valores mobiliários conversíveis.