Famosos no conselho de administração: uma boa ideia?

Em junho, a cantora Anitta foi anunciada como a mais nova conselheira de administração do Nubank. Um mês depois, foi a vez da supermodelo Gisele Bündchen entrar para o comitê de sustentabilidade da Ambipar. Já no início de setembro, o banco Pan anunciou uma parceria estratégica com o apresentador Luciano Huck, que se tornou membro consultivo do conselho de administração e passou a integrar também o comitê de marketing da instituição. 

Inusitada, a participação de celebridades no principal órgão de governança das sociedades anônimas suscitou polêmica entre os participantes do mercado. Afinal, esses profissionais teriam tempo e os conhecimentos necessários para contribuir de fato com os negócios das companhias? Até que ponto eles estariam preparados para exercer seus deveres fiduciários?

Gabriela Saad Krieck, associada do Carneiro de Oliveira Advogados, lembra que, respeitadas as leis e normas específicas de setores e regulamentos de listagem, as companhias têm liberdade para avaliar quais são os requisitos da política de indicação de administradores e de membros de comitês que se adequam aos seus valores. É indiscutível, entretanto, que um dos aspectos essenciais para a indicação e escolha desses profissionais deve ser sua capacidade técnica. “O que se confunde, muitas vezes, é o conceito de capacidade técnica com especialização na área de negócios. Ao focarem na busca por profissionais com profundo conhecimento técnico em uma única área, tal como finanças, as empresas correm o risco de terem conselhos de administração sem pluralidade de visões”, observa Érika Carvalho Fleck, sócia do mesmo escritório.

É exatamente para fugir dessa homogeneização e aumentar a diversidade que mais companhias têm buscado profissionais “fora da caixa” para seus colegiados. “Quando uma celebridade é indicada para um conselho, cabe aos acionistas avaliarem se a indicação faz sentido ou não, se os valores da personalidade em questão são alinhados aos da empresa e se ela aporta reconhecida capacidade de execução em seu segmento de atuação”, completa Camila Giovanelli, também associada do Carneiro de Oliveira Advogados.

Na busca pela composição ideal do conselho, Rodrigo Pinheiro Barbosa, sócio do Nankran & Mourão Advogados, sugere que as companhias utilizem métricas de avaliação objetivas para a análise de desempenho dos membros, podendo ainda contar com um setor apto a identificar esses profissionais. 

A seguir, Fleck, Krieck, Giovanelli e Barbosa tratam de outros aspectos importantes sobre a indicação de profissionais para os conselhos de administração.

---

Os conselheiros precisam ser especialistas em alguma área relacionada ao mundo dos negócios para desempenharem bem suas funções?

Érika Carvalho Fleck: A capacidade técnica é, sem dúvida, essencial para o bom desempenho das funções de um conselheiro. O que se confunde, muitas vezes, é o conceito de capacidade técnica com especialização na área de negócios. Ao focarem na busca por profissionais com profundo conhecimento técnico em uma única área, tal como finanças, as companhias correm o risco de terem conselhos de administração excessivamente homogêneos, sem pluralidade de visões. 

A Lei das Sociedades Anônimas (Lei das S.As) prevê que compete ao conselho de administração fixar a orientação geral dos negócios e fiscalizar a gestão dos diretores. Os conselheiros precisam ter capacidade técnica para tanto, com noções de gestão, finanças, riscos e compliance, por exemplo. Não é aceitável ter um conselheiro que não saiba ler o balanço da empresa. No entanto, isso não significa que todos os conselheiros precisam ter as mesmas experiências, especialidades, habilidades e competências. 

Rodrigo Pinheiro Barbosa:  Não necessariamente, pois a atuação prática em colegiados requer um foco diferente. No entanto, requisitos como a experiência na área em que atua, a sólida formação acadêmica e o conhecimento multidisciplinar são sempre bem-vindos. Os conselhos de administração têm no capital humano um dos principais pilares para o seu sucesso. Embora parte do desempenho positivo do board esteja atrelado à boa qualidade das informações e ao processo de tomadas de decisões, a expertise e o conhecimento dos conselheiros ainda são fatores determinantes para o triunfo do conselho.

---

Quais são os requisitos estabelecidos pela legislação para os membros dos conselhos de administração de companhias e seus comitês?

Gabriela Saad Krieck: Apesar da Lei das S.As não exigir especialização para exercício do cargo de conselheiro de administração, diversas leis estabelecem requisitos vinculados às áreas de atuação das empresas. No caso de instituições financeiras, por exemplo, exige-se que o conselheiro possua capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, a qual deve ser comprovada com base na formação acadêmica, na experiência profissional ou outros quesitos relevantes.

Para companhias abertas listadas nos segmentos especiais de negociação da B3, como o Nível 2 e o Novo Mercado, é exigido um número mínimo de conselheiros independentes, de acordo com os critérios estabelecidos. Adicionalmente, há requisitos relativos à composição do comitê de auditoria, órgão de constituição obrigatória nas companhias listadas no Novo Mercado, no qual ao menos um de seus membros deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

Ademais, o regulamento do Novo Mercado prevê que as próprias empresas devem definir, em sua política de indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária e os critérios para composição desses órgãos, tais como: complementaridade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade, cabendo, portanto, às próprias empresas avaliar quais requisitos mais se adequam aos seus valores.

Rodrigo Pinheiro Barbosa:  Em linhas gerais, conforme o artigo 146 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei das S.As), poderão ser eleitos para órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. Em relação aos conselheiros, embora se permita a eleição de estrangeiros, sua posse fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração válida por, no mínimo, três anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. Outras normas especiais e mesmo os estatutos sociais poderão exigir outros requisitos em determinados casos.

---

É possível identificar quando indicações do tipo são apenas estratégias de marketing e quando podem de fato beneficiar o colegiado e a companhia? 

Camila Giovanelli: O conselho de administração é um órgão fundamental da governança corporativa, servindo como instrumento dos acionistas na supervisão da liderança executiva e sendo responsável pelo desenvolvimento da estratégia de longo prazo da companhia. Nesse sentido, diante de uma indicação de celebridade para um cargo no conselho de administração, é esperado que os acionistas avaliem se a indicação faz sentido ou não, se tal personalidade tem valores alinhados aos da empresa, além de uma reconhecida capacidade de execução em seu segmento de atuação. 

Nesse contexto, em um mercado cada vez mais competitivo e com rápidas e significativas mudanças de hábitos de consumo, é fundamental para uma empresa estar atenta às novas demandas de seus clientes e buscar maneiras de se aproximar de seu público-alvo. Além disso, recentemente, tem-se observado uma mudança no perfil dos atuais acionistas e investidores, que estão cada vez mais associados com pautas ambientais, sociais e de governança (ESG, na sigla em inglês) e, consequentemente, valorizando as empresas que colocam tais questões como prioridade.  

Por isso, na nossa opinião, a escolha de uma pessoa de grande influência para compor seu board, como é o caso da Anitta no Nubank, pode não ser mera estratégia de marketing, uma vez que ela tem potencial de agregar suas habilidades para o conselho da companhia, considerando seu grande sucesso nas redes sociais tanto no Brasil como internacionalmente e excelente estratégia de comunicação, além de uma capacidade de entendimento do público-alvo da empresa.

Na mesma esteira, apesar de não serem membros de conselhos de administração, Gisele Bündchen e Luciano Huck também participam do movimento. Gisele integra o comitê de sustentabilidade da Ambipar, empresa do ramo de gestão ambiental, participando de um tema em que a modelo se posicionou diversas vezes ao longo dos últimos anos. Já Luciano é membro consultivo do conselho de administração e do comitê de marketing do Banco Pan, uma instituição financeira focada nas classes C e D, das quais ele tem grande conhecimento e credibilidade, podendo contribuir com o desenvolvimento da estratégia do banco em endereçar produtos e desejos de seus clientes. Em ambos os casos, são personalidades com perfil empreendedor e alinhadas com os valores das companhias.  

Vale ressaltar que fazer parte de um conselho de administração é totalmente diferente de realizar uma campanha de marketing, pois os riscos para quem participa são bem maiores. Além do membro do conselho cumprir com seus deveres fiduciários, ele deve, ainda, ter consciência que suas atitudes impactam não apenas a sua própria imagem, mas também a reputação da companhia. Ter uma personalidade no conselho não é, necessariamente, sinônimo de sucesso. Um exemplo disso é o caso do ex-jogador de futebol americano O.J. Simpson. Ele foi porta-voz e garoto propaganda da locadora de veículos Hertz por diversos anos, tendo gerado um dano à imagem da empresa quando foi acusado do homicídio de sua ex-esposa. 

Rodrigo Pinheiro Barbosa:  Às vezes não é possível identificar a intenção por trás da decisão tomada, considerando, por exemplo, que, no caso da Anitta, o Nubank justificou sua nomeação ressaltando sua capacidade em administrar sua carreira e fazer negócios, ignorando a sua popularidade enquanto artista. Independentemente da finalidade, fato é que tais decisões sempre deverão ter o apoio e anuência de quem verdadeiramente são os proprietários das empresas: os acionistas.

---

De que forma as companhias podem conciliar a busca por diferentes expertises e a adequada capacitação dos membros dos órgãos de governança como os conselhos de administração?

Gabriela Saad Krieck e Camila Giovanelli:  Em linha com o que já vem sendo amplamente discutido no mercado nacional e internacional em termos de governança corporativa, é recomendável que as empresas prezem pela diversidade de conhecimento em seus órgãos da administração e assessórios, assim entendida como “diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero”, conforme preceitua o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). As discussões que levam em consideração os diferentes pontos de vista são fundamentais e agregam mais valor às companhias.

Tal recomendação está alinhada com um dos pilares do ESG, que busca fomentar ambientes corporativos mais diversos e com pluralidade de argumentos e visões, de modo a aumentar a qualidade do processo decisório e aproximar as empresas de diferentes demandas da sociedade, de seus clientes e colaboradores. Este é um movimento que não tem volta. 

Um exemplo de como o tema da diversidade vem ganhando relevância na definição das estratégias das empresas é a B3, que recentemente emitiu um título de dívida no mercado americano vinculado a duas metas de sustentabilidade: (i) aumentar a quantidade de mulheres em posição de liderança na companhia para, no mínimo, 35% até 2026; e (ii) criar e oferecer um índice de diversidade no mercado brasileiro até 2024, sendo que, se essas metas não forem cumpridas, o custo desse título de dívida para a empresa aumentará.

Rodrigo Pinheiro Barbosa:  Em razão da variedade de temas que o conselho enfrenta, a escolha de profissionais com habilidades validadas e consolidadas em diferentes áreas, inclusive acadêmicas, passa a ser requisito importante para a composição do colegiado. A ideia de profissionalização dos membros do conselho está sendo cada vez mais consolidada no mercado. Assim, sugere-se que as companhias utilizem métricas de avaliação objetivas para a análise de desempenho dos membros. Contar com um setor para identificar tais profissionais, seja internamente nos próprios quadros de colaboradores ou mesmo no mercado, também pode ser uma boa pedida.