Entendendo o acordo de acionistas: tag along e drag along

É muito comum que acordos de acionistas possuam cláusulas com a finalidade de regulamentar a transferência de ações de emissão da companhia, tanto para os próprios acionistas quanto para terceiros. Nesse contexto, os acordos de acionistas podem conter mecanismos utilizados para a proteção dos controladores e minoritários em caso de transferência de ações, tais como as cláusulas de tag along e de drag along.

O mecanismo de tag along, também chamado de direito de venda conjunta, em geral visa a proteção de acionistas minoritários da companhia. Traduzido para a língua portuguesa, o termo tag along significa, no sentido literal, ir junto, uma vez que essa cláusula confere o direito de venda das ações detidas pelo acionista minoritário em conjunto com as ações detidas pelo acionista controlador, na hipótese de recebimento de uma proposta para alienar suas ações. 

Os acionistas minoritários terão a faculdade de exercer ou não o direito de tag along, de forma que poderão optar entre vender as suas ações em conjunto com o acionista controlador ou permanecer na companhia após o ingresso do adquirente do controle. Caso optem pela venda conjunta, terão o direito de exigir que o adquirente ofereça o valor equivalente ou um percentual (a ser estabelecido no acordo de acionistas) do valor pago por ação ao acionista controlador, nos mesmos termos e condições a este oferecidas.

Como funciona o drag along

Já o mecanismo de drag along, também conhecido como direito de exigir a venda, geralmente tem como finalidade a proteção do acionista controlador, uma vez que garante ao controlador o direito de obrigar o acionista minoritário a alienar sua participação acionária na hipótese de recebimento de uma oferta de um terceiro para aquisição da totalidade das ações da companhia. Nesse sentido, a tradução literal para língua portuguesa do termo drag along significa arrastar junto, sendo que a ideia principal é impedir que boas oportunidades de alienação da companhia sejam perdidas.

Por tratar-se de uma “venda forçada”, é bastante comum que sejam estabelecidas condições mínimas para que o controlador possa exercer seu direito de drag along, sendo exemplos frequentes a determinação de um preço mínimo da oferta e da forma de pagamento do preço de aquisição.

Na hipótese de aplicação da cláusula de drag along, o preço a ser pago pelas ações do acionista minoritário pode ser equivalente ao preço recebido pelo acionista majoritário ou um percentual deste a ser determinado no acordo de acionistas, que poderá prever outros critérios para a definição do valor, bem como termos e condições de pagamento.

Importante ressaltar que as cláusulas de tag along e drag along podem ser utilizadas em outras estruturas acionárias, inclusive em companhias que não tenham as figuras de acionista controlador e minoritário. De todo modo, deve ser analisado o cenário e as características de cada companhia e de seus acionistas para a definição dos melhores mecanismos relativos a transferências de ações a serem utilizados.

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Artigo de autoria de Gabriela Saad Krieck e Ana Carolina Rodrigues, advogadas do Carneiro de Oliveira Advogados

 

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