Dissolução de comitê independente da Smiles causa desconforto

Conselho decidiu dispensar grupo que ajudaria na avaliação da proposta de incorporação feita pela Gol

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Recentemente, o conselho de administração da empresa de programas de fidelidade Smiles anunciou ter decidido dissolver um comitê independente que havia sido montado para avaliar a proposta de incorporação da companhia feita pela Gol, sua controladora. A resolução causou um certo desconforto no mercado, suscitando discussões quanto à solidez das práticas de governança da Smiles.

Paula Chaves, sócia do Coimbra & Chaves Advogados, afirma que um comitê independente de avaliação funciona como órgão de apoio da administração da empresa. “Ele tem a função de analisar determinado tema de forma minuciosa e apresentar informações e propostas aos conselheiros”, explica. A criação de um comitê dessa natureza, acrescenta, oferece ao mercado um sinal de que a administração da companhia está preocupada com uma avaliação detalhada e imparcial de determinado tema. Seria, nesse aspecto, uma medida alinhada às melhores práticas de governança corporativa.

“Um comitê independente visa desenvolver uma análise fundamentada, técnica e, principalmente, imparcial de determinado tema relevante para a companhia. Por isso contribui para oferecer maior segurança e transparência para os acionistas e investidores da empresa”, completa a advogada.

Ela observa que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Parecer de Orientação n° 35/2008, recomenda a instituição de um comitê independente para avaliar os termos de uma reestruturação societária envolvendo controladora e controladas — e é esse o caso da Gol e da Smiles.

A seguir, Chaves comenta outros aspectos relacionados aos comitês independentes.


Em que aspectos um comitê independente de avaliação está inserido nas melhores práticas de governança corporativa?

Um comitê independente de avaliação funciona como órgão de apoio da administração da companhia, com a função de analisar determinado tema de forma minuciosa e apresentar informações e propostas aos conselheiros. Sob o ponto de vista das melhores práticas de governança corporativa, a instituição de um comitê independente sinaliza a preocupação da administração com que determinado tema seja avaliado de forma detalhada e imparcial, levando-se em consideração os diversos interesses envolvidos.


É comum que as empresas recorram a essa ferramenta quando precisam avaliar uma transação relevante? Ou, em geral, bastam as análises apresentadas pela diretoria executiva?

A instituição de comitês independentes de avaliação é mais usual em empresas com níveis elevados de governança corporativa, de modo que as proposições do comitê, aliadas à análise da diretoria executiva, possibilitem que o conselho de administração tome decisões mais assertivas e alinhadas às expectativas de todos os stakeholders da companhia.


A estruturação desse tipo de comitê oferece vantagens para a companhia? Quais seriam?

Certamente, na medida em que o comitê independente visa desenvolver uma análise fundamentada, técnica e, principalmente, imparcial de determinado tema relevante para a companhia. Esse tipo de prática oferece maior segurança e transparência para os acionistas e investidores da empresa.


Quais seriam os efeitos negativos — se houver — em termos de reputação de uma companhia que dissolve um comitê desse tipo?

A dissolução de um comitê independente sem que a sua finalidade tenha sido cumprida pode vir a reduzir a confiança dos acionistas na operação para a qual o comitê tenha sido instituído. Cabe aqui ressaltar que a CVM, no âmbito do Parecer de Orientação n° 35/2008, recomenda a instituição de um comitê independente para avaliar os termos de uma reestruturação societária envolvendo controladora e controladas, como no caso da Gol e da Smiles, de forma a garantir que os administradores cumpram os deveres fiduciários que a lei lhes atribui e defendam os interesses da companhia que administram.

 

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