CVM propõe distensão de tetos para crowdfunding de investimento
Revisão da Instrução 588/17, que está em audiência pública, aumenta limites de faturamento e investimento e amplia prazo das operações
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) recebe até o próximo dia 24 de julho comentários na Audiência Pública SDM 02/2020, que trata da revisão de regras para o crowdfunding de investimento no País. Essa modalidade, regulada pela Instrução 588/17, em linhas gerais consiste na captação de recursos, com dispensa de registro na CVM, por sociedades de pequeno porte e por meio de ofertas em plataformas de investimento participativo devidamente autorizadas pelo regulador.
Quando foi editada, a instrução elencava uma série de restrições para as operações, principalmente limites para o tamanho das empresas ofertantes, para a magnitude das ofertas, para os aportes dos investidores e para os prazos envolvidos. Como esse mercado evoluiu muito nos últimos três anos, a CVM agora propõe uma distensão desses tetos, de forma a acomodar empresas um pouco maiores e investidores com bolsos mais cheios e dispostos a esperar um tanto mais.
“O crowdfunding de investimento vem ganhando bastante notoriedade no Brasil nos últimos anos. De 2016 a 2019, o total de investimentos captados pela modalidade apresentou uma alta próxima a 700%”, ressalta Bernardo Freitas, sócio do Freitas Ferraz Capuruço Braichi Riccio Advogados, observando que o mercado tem demandando o aprimoramento da Instrução 588. “Espera-se que a ampliação dos limites seja benéfica para ampliar o espectro de entrantes nessa modalidade de investimento, seja pelo lado das sociedades ou dos investidores”, acrescenta Vitor Massoli, sócio do Nankran & Mourão Sociedade de Advogados.
A seguir, Freitas e Massoli abordam os detalhes da revisão de regras ensejada pela Audiência Pública SDM 02/2020.
Em 2017, a CVM editou a Instrução 588, marco regulatório do crowdfunding de investimento no Brasil. Como funciona essa modalidade de captação de recursos? Quais os principais pontos da norma que a regula?
A captação de recursos no crowdfunding ocorre por meio de uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários dispensada de registro na CVM, feita por emissores considerados sociedades empresárias de pequeno porte (nos termos da Instrução 588/17) e distribuída exclusivamente por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo. As plataformas devem ser regularmente constituídas no Brasil, além de registradas e autorizadas pela CVM.
A norma consolida todos os requisitos necessários à captação de recursos e à realização de investimentos por meio do crowdfunding. Dentre eles, destacam-se algumas definições: das empresas que podem se valer dessa modalidade de captação de recursos, do faturamento anual máximo que essas empresas devem ter, do valor máximo de captação anual por empresa, dos prazos referentes à realização de novas captações de investimentos, da destinação dos recursos captados, dos agentes envolvidos no processo de captação de recursos, das condições de divulgação da oferta, dos investidores elegíveis, dos limites de investimento por investidor, dos mecanismos de investimento, entre outras.
O crowdfunding de investimento é uma ferramenta inovadora capaz de atrair e impulsionar investimentos em sociedades consideradas de pequeno porte. A modalidade envolve a possibilidade de emissão de valores mobiliários com dispensa de registro, com finalidade de captação pública de recursos por essas sociedades.
A Instrução 588 regula quem poderá fazer a oferta pública (sociedade empresária constituída no Brasil com receita bruta anual de até 10 milhões de reais), o valor máximo de captação (5 milhões de reais), o prazo máximo de captação (180 dias) e outras características e restrições do destino dos recursos. Por exemplo: não é possível utilizar os recursos para operação de fusão, incorporação de ações e aquisição de participação em outras sociedades. Há, ainda, limitações para os valores aportados pelos investidores. Portanto, o objetivo é fomentar a atividade que será desenvolvida pela própria sociedade.
Qual o cenário atual do crowdfunding de investimento no País? A regulação gerou benefícios? Quais?
O crowdfunding de investimento vem ganhando bastante notoriedade no Brasil nos últimos anos. De 2016 a 2019, o total de investimentos captados pela modalidade apresentou uma alta próxima a 700%. Apenas em 2019 foram captados aproximadamente 59 milhões de reais, por meio de cerca de 6.720 investidores, segundo relatório publicado pela CVM. De 2016 até hoje, houve um salto de 4 para 30 plataformas de crowdfunding registradas na CVM.
A regulação do crowdfunding gerou vários benefícios para o mercado. Pode-se dizer que o principal é a desburocratização do procedimento de captação de recursos mediante oferta pública. Em regra, as ofertas públicas de valores mobiliários envolvem companhias de grande porte e um elevado nível de controle e governança por meio de um complexo procedimento regulamentado pela CVM. Com a Instrução 588, permitiu-se a oferta pública de valores mobiliários com dispensa de registro, autorização destinada às sociedades empresárias de pequeno porte, além de se assegurar a proteção dos investidores por meio da regulação dessa modalidade de investimento.
E, considerando o cenário econômico brasileiro atual e o alto custo para captação de recursos junto a instituições financeiras, o crowdfunding propiciou mais alternativas de financiamento para as empresas de pequeno porte no Brasil. Esse foi — e está sendo — um importante passo para o desenvolvimento de investimentos em novos negócios no País.
O crowfunding é ainda incipiente no Brasil, mas vem conquistando cada vez mais adeptos, por proporcionar a captação de recursos em oferta pública por empresas de menor porte. Em 2019, por exemplo, foram feitas 60 ofertas, resultando em um valor de financiamento de atividades de quase 60 milhões de reais.
Há, no caso, uma oportunidade significativa tanto para a sociedade que pretende se desenvolver quanto para o investidor, que poderá ter um leque maior de opções. Por isso, mesmo que grandes fundos e corporações sejam objeto de maior atratividade, isso não significa que a diversificação em outras frentes será menos lucrativa. Pelo contrário.
Outro ponto é que a regulação pela CVM soma à ideia de um colchão de segurança e de parâmetros basilares para negociação dos valores mobiliários, garantindo a transparência e a higidez dessa modalidade de investimentos — apesar de não depender de registro, ela é pública.
Por outro lado, há algumas restrições que merecem ser revistas, tendo em vista a capacidade aderente da modalidade, somada ao baixo número de reclamações. Assim, há de se considerar o aumento do valor máximo de captação por exercício, da receita bruta máxima do emissor e do investimento máximo individual do investidor.
A CVM lançou um edital de audiência pública propondo mudanças e aprimoramentos na Instrução 588/17. Quais os principais pontos tratados?
Diante do cenário de constante expansão da modalidade de captação de recursos via crowdfunding no Brasil, o mercado vem demandando o aprimoramento da Instrução 588. Assim, por meio da Audiência Pública SDM 02/2020, a CVM apresentou diversas propostas de revisão da instrução.
Destacam-se: a ampliação dos limites de captação de recursos pelos emissores, de 5 milhões de reais para 10 milhões de reais; a ampliação dos limites de receita bruta anual dos emissores de até 10 milhões de reais para um teto de 30 milhões de reais (em se tratando de grupo econômico, esse valor é estendido para 60 milhões de reais); a ampliação do montante total anual aplicado por investidor, que passou de um máximo de 10 milhões de reais para até 20 milhões de reais; a elevação do valor mínimo de integralização de capital social da plataforma de crowdfunding, de 100 mil reais para 200 mil reais; a admissão da oferta secundária dos valores mobiliários, respeitadas as condições estabelecidas pela instrução; a flexibilização das formas de divulgação das ofertas, como a permissão para utilização de material de campanha publicitária, ainda que com conteúdo e condições limitadas; a obrigatoriedade de auditoria das demonstrações financeiras dos emissores que já tenham ultrapassado o valor de 5 milhões de reais de receita bruta anual; a necessidade de escrituração dos valores mobiliários pelos emissores; a necessidade de designação de um profissional responsável pelo cumprimento das normas previstas pela Instrução 588 caso as captações da plataforma superem o volume total de 15 milhões de reais; entre outros pontos.
Os principais pontos são justamente o alargamento dos parâmetros limitativos existentes na instrução original. A lógica, então, é justamente aumentar os limites máximos: de captação anual, de 5 milhões de reais para 10 milhões de reais; de receita bruta anual das empresas para serem qualificadas como de pequeno porte; de limite de investimento por investidor, para 100 mil reais.
Na sua opinião, essas alterações podem ter resultados positivos ou não? Por quê?
As alterações propostas podem sim ter resultados positivos para o mercado, tendo em vista o crescimento da modalidade de captação de recursos via crowdfunding. Além disso, considerando o cenário econômico atual — marcado pela crise econômica e pelos juros extremamente baixos —, a demanda por investimentos alternativos tende a crescer, vindo a beneficiar tanto os investidores quanto as empresas de pequeno porte que optarem por essa modalidade de captação de recursos.
No entanto, vale ressaltar que os novos limites de captação propostos pela CVM estão aquém das tendências mundiais. A União Europeia, por exemplo autoriza a realização de ofertas públicas de até 8 milhões de euros (aproximadamente 47 milhões de reais). Os Estados Unidos, por sua vez, permitem uma captação de até aproximadamente 100 milhões de reais, por meio dos chamados “mini-IPOs”. Além disso, os limites de faturamento das empresas acabam frenando o crescimento do mercado de crowdfunding no Brasil.
Assim, espera-se que após o envio de comentários e sugestões sobre a revisão da Audiência Pública SDM 02/2020 à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado, a Instrução 588/17 seja revisada para se adequar aos anseios das empresas de pequeno porte e dos investidores, em prol do desenvolvimento econômico brasileiro.
Espera-se que a ampliação dos limites seja benéfica para ampliar o espectro de entrantes nessa modalidade de investimento, seja pelo lado das sociedades ou dos investidores. O aumento do volume de captação anual gera maior possibilidade de novos projetos. A extensão do limite de receita bruta da sociedade aderente também pode gerar reflexo positivo, com profissionalismo, robustez e maior divulgação para o segmento.