CVM orienta empresas sobre participação de executivos em lives

Com o Ofício-Circular 07/20, regulador apresenta diretrizes para evitar assimetria de informações

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A disseminação das lives foi um fenômeno que acompanhou a escalada da pandemia de covid-19, uma forma de as pessoas e empresas driblarem as restrições do isolamento social para se comunicar. O canal não é novo, mas sua utilização em larga escala — e repentina — causou alguns problemas, inclusive para o mercado de capitais. Houve casos de executivos que, inadvertidamente, “falaram demais” em lives, com potencial prejuízos para os acionistas.

Pensando em direcionar a rota da participação de representantes de companhias abertas nesses eventos online, em geral produzidos e divulgados por terceiros, recentemente a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apresentou orientações para as empresas. Como afirma a advogada Gabriela Ponte Machado, com o Ofício-Circular 07/20, o regulador esclareceu procedimentos específicos em relação às lives, para evitar qualquer tipo de assimetria de informação. “Mas vale lembrar que as companhias já estão sujeitas às obrigações previstas na Lei 6.404/76 e nas instruções 358 e 480”, acrescenta.

“É importante destacar que não houve a edição de novas normas por parte da autarquia, o que tomaria tempo e energia consideráveis à luz do processo normativo típico do mercado de capitais”, observa Claudio Luiz de Miranda, sócio do Chalfin, Goldberg e Vainboim Advogados. “Em vez de fazer isso, a CVM optou por apresentar diretrizes (boas práticas) aplicando as normas em vigor, para que emissores de valores mobiliários divulguem, de forma tempestiva e transparente, a participação de seus administradores em lives e o teor dessas participações”, acrescenta.

A seguir, Machado e Miranda detalham outros pontos da orientação da CVM.


Recentemente, a CVM divulgou orientações ao mercado a respeito da participação de executivos de companhias abertas em lives. Quais são essas diretrizes?

Segundo o Ofício-Circular 07/20, a intenção da CVM não foi adicionar obrigações àquelas já previstas na Lei 6.404/76, na Instrução 358 e na Instrução 480, mas esclarecer procedimentos específicos com relação à realização de lives. Para evitar qualquer tipo de assimetria de informação, entre as divulgadas aos acionistas em eventos oficiais constantes do calendário de eventos e informações que sejam relevantes e obtidas por meio desses eventos online, a CVM recomendou “que seja divulgado, com antecedência, um comunicado ao mercado, informando data, horário e endereço na internet em que será transmitida a live, que contará com a participação de algum representante da companhia”.

Essas diretrizes da CVM causaram um verdadeiro rebuliço entre as companhias abertas, resultando em diversas reações de associações, como a Abrasca [Associação Brasileira das Companhias Abertas].

Há algumas preocupações principais, entre elas: a definição do que seriam as lives (uma reunião privada por zoom pode ser considerada uma live?); os temas de lives que devem ser objeto de comunicado ao mercado, já que muitos executivos de companhias abertas participam de lives diversas sobre comportamento, marketing, tendências, assuntos que muitas vezes nem são de interesse do mercado de capitais e dos acionistas; a realização das lives fora do horário de negociação, o que fatalmente restringiria e causaria um inconveniente ao processo; a restrição a questionamentos, no sentido de evitar a imprevisibilidade das informações a serem divulgadas; a definição de executivos (a orientação seria aplicável aos administradores ou aos mais diversos executivos da companhia?)

Tantos questionamentos fizeram até o presidente da CVM, Marcelo Barbosa, se manifestar. Ele disse que a CVM deve emitir novos normativos esclarecendo alguns pontos.

Informalmente, a CVM já respondeu à Abrasca e a outros participantes do mercado que: a definição de lives se refere apenas a eventos destinados ao público em geral, gratuitos ou não, e, portanto, não se trata de reuniões fechadas realizadas online; as lives que devem ser objeto de comunicado ao mercado são aquelas cujos temas são de interesse do mercado de capitais, investidores da companhia e seus acionistas (ou seja, lives de temas gerais que não sejam relevantes para os negócios da companhia não precisam ser previamente divulgadas); o esclarecimento da restrição das lives apenas para aquelas de temas relevantes ao mercado de capitais pode auxiliar na questão de restrição de horários, mas será preciso aguardar a manifestação oficial da CVM sobre a manutenção da restrição para realização fora do horário de funcionamento das negociações em bolsa; a restrição a questionamentos parece ser exagerada e, nesse caso, a tendência é de que a CVM apenas oriente que os executivos não respondam informações relevantes que não tenham sido divulgadas ao mercado; a definição de executivos parece ter sido propositalmente ampla, no sentido de abranger não apenas administradores estatutários, mas executivos que representem a companhia de forma geral.

De qualquer modo, é preciso aguardar uma pacificação do tema pela CVM por meio de novo normativo nos próximos dias.

Recentemente, a CVM editou orientações sobre lives que contem com a participação de administradores de companhias abertas. A esse respeito, é importante destacar que não houve a edição de novas normas por parte da autarquia, o que tomaria tempo e energia consideráveis à luz do processo normativo típico do mercado de capitais. Em vez de fazê-lo, a CVM optou por apresentar diretrizes (boas práticas) aplicando as normas em vigor, para que emissores de valores mobiliários divulguem, de forma tempestiva e transparente, a participação de seus administradores em lives e o teor dessas participações.


A CVM tem poder para punir eventuais excessos nessas participações?

A CVM sempre teve prerrogativa para punir desvios de conduta com base na violação dos dispositivos das instruções 358 e 480. As violações e desvios são analisados caso a caso, mas em situações mais extremas podem ser considerados infrações graves, gerando até a inabilitação do administrador. As violações mais relevantes, no entanto, costumam ser objeto de processo administrativo e terminam com um termo de ajustamento de conduta e o pagamento de multa pelo administrador em decorrência da infração cometida.

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O importante é sempre se observar as obrigações que já existem nos termos das regras das instruções 358 e 480 e se adequar aos procedimentos novos referentes a essa realidade decorrente da pandemia e do isolamento social. É um processo de adaptação a novos meios de comunicação.

Verifica-se que a CVM respondeu de maneira satisfatória aos anseios do mercado por uma resposta com relação a relatos de potenciais abusos envolvendo a recente realização de eventos dessa natureza. Trata-se, como se sabe, de uma novidade decorrente dos atuais estados de pandemia e quarentena, de forma que a postura da CVM se mostrou a um só tempo ágil e proativa. Além disso, é louvável a não edição de novas normas (eis que realmente desnecessárias), o que poderia tornar o assunto mais burocrático e atrapalhar essa que se mostrou uma eficiente ferramenta de comunicação em tempos de restrição ao contato presencial entre pessoas.

Ao mesmo tempo, apesar de não criar regras, a CVM se mostrou capaz de atualizar sua orientação com relação às normas em vigor, orientando o mercado e indicando as boas práticas que espera de seus agentes, em mais uma postura reconhecidamente positiva (em que se propõe a orientar antes de agir de forma meramente repressiva e reativa). Assim, a autarquia pode exercer seus poderes para punir eventuais excessos nessas participações utilizando-se de todo o arcabouço regulatório já consolidado a respeito do dever de informar.


O regulador tem capacidade para acompanhar as participações dos executivos nesses eventos online ou depende de queixas e reclamações do mercado?

Algumas dessas lives contam com a participação de executivos importantes e ganham bastante destaque nos meios de comunicação. Nesses casos, a CVM consegue fazer um acompanhamento mais detalhado. Em outros, provavelmente, dependerá que uma reclamação de acionista ou participante de mercado. Pode ocorrer, ainda, que essa verificação decorra da análise da CVM de flutuações no volume e valor de negociação das ações da companhia. Ou seja, poderá haver uma variação relevante que resulte na constatação de que foi resultado de informação relevante divulgada em live por executivo da companhia.

Importante atentar para o custo de regulação que decorreria da necessidade da CVM (e de seu qualificado staff) acompanhar cada uma das numerosas lives que têm sido realizadas — o que tornaria, provavelmente, inviável o exercício das relevantes atividades da autarquia. Nessa linha, a postura da CVM também se mostrou acertada, orientando o mercado e aguardando o retorno dos investidores com relação a eventuais excessos, possibilitando, a um só tempo, clareza quanto às normas aplicáveis (e às boas práticas esperadas) e acompanhando as reclamações, formais e informais, do mercado, para aplicá-las. Diante desses acertos, resta aguardar, com otimismo, a implementação prática dessa atividade regulatória da CVM.


Considerando a regulação vigente, quais os procedimentos que as companhias abertas devem adotar quanto às interações de seus executivos e administradores com o público externo?

O treinamento dos executivos da companhia permanece o mesmo e deverá ser constante no sentido de condicioná-los para que não revelem informações relevantes da companhia (conforme definidas na regulamentação) que já não estiverem disponíveis ao mercado. Isso já era válido para a participação dos executivos em eventos, entrevistas e em debates e programas de rádio e televisão. Apenas foi estendido, agora, para sua participação nesse novo meio de comunicação.

Além disso, deverá haver um acompanhamento dos departamentos de relações com investidores para que os executivos informem as lives de que devem participar. Assim, será verificado se ela deverá ser objeto de comunicado ao mercado ou não, bem como a disponibilização do material divulgado na live no site da companhia e no Empresas.net.

Devemos aguardar novas diretrizes da CVM sobre o tema em breve, mas a ideia é que tanto regulador quanto as companhias abertas cheguem a um consenso. Nenhuma das partes quer engessar os mecanismos criados, gerar excesso de trabalho no relacionamento com o investidor e nem banalizar os comunicados ao mercado. Acredito que o tema será pacificado após uma normal adaptação.

Essas diretrizes, naturalmente, preocupam-se com o antes, durante e o depois desses eventos. Nesse sentido, a CVM orienta sobre a divulgação de informações relevantes (notadamente à luz da Instrução 358) sobre conteúdo e a forma dessas comunicações (artigos 14 a 19 da Instrução 480/09). Nessa linha, o Ofício-Circular 07/20 recomenda a divulgação, com antecedência, de comunicado ao mercado, informando sobre a futura realização da live e que, antes ou simultaneamente a reunião, o eventual material utilizado pelo administrador da companhia seja encaminhado à CVM, assim como os temas objeto da apresentação. Se não for possível divulgar com antecedência, a recomendação da autarquia é de que a live seja realizada preferencialmente após o fechamento do mercado, para que haja tempo de preparar o material que deverá ser divulgado, após o fim do evento. Em linhas gerais, refere-se ao respeito ao dever de informar, de forma tempestiva e completa, adaptando-o a esse novo formato virtual.

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