CVM estabelece procedimentos para aquisição e resgate de debêntures de própria emissão

No último dia 17 de março, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Instrução 620, que dispõe sobre o resgate parcial e a aquisição facultativa de debêntures de própria emissão, ferramentas previstas no art. 55 da Lei 6.404/76. A norma entra em vigor a partir de 2 de janeiro de 2021.

A instrução foi publicada após a audiência pública SDM 06/2019, que recebeu comentários até o último mês de outubro. A norma estabelece o procedimento para a aquisição e o resgate de debêntures de própria emissão, por valor superior ao valor nominal atualizado. Celso Arbaji Contin, sócio do Vieira Rezende Advogados e afiliado ao Legislação & Mercados, explica que nesse tipo de aquisição é comum que a companhia ofereça algum prêmio ao debenturista, de forma a incentivá-lo a vender antecipadamente o papel.

“O procedimento se inicia com a comunicação da intenção de aquisição das debêntures. Ela deve alcançar todos os debenturistas, com a especificação da quantidade de debêntures a serem adquiridas, a data da liquidação, o preço máximo, o prazo para manifestação de interesse por parte dos debenturistas, entre outros detalhes”, destaca. Os detentores dos papéis podem manifestar sua intenção por meio de sistema eletrônico ou de formulário enviado à companhia. 

Até a data da liquidação, tanto a companhia quanto os debenturistas podem modificar os termos das intenções de compra ou venda — eventual modificação por parte da companhia implica a indicação de novo prazo para manifestação dos debenturistas — ou mesmo desistir do negócio. Em seguida, são descritos os procedimentos para liquidação da aquisição, que deve ser feita por meio de sistema eletrônico. “Companhias emissoras podem adquirir debêntures para manter os papéis em tesouraria, cancelar as debêntures mantidas em tesouraria ou aliená-las, estabelecendo a supressão dos direitos políticos e econômicos pelo tempo em que estiverem em tesouraria”, ressalta Contin.

Para a aquisição de debêntures de própria emissão, a Instrução 620 também faculta a aquisição no mercado secundário — se isso for feito por preço de aquisição igual ou inferior ao valor nominal atualizado. Cotin observa que a companhia pode se valer do procedimento estabelecido para a aquisição por valor superior ao valor nominal atualizado.

A Instrução 620 autoriza, ainda, o resgate parcial de debêntures de própria emissão mediante sorteio ou diretamente no mercado secundário — desde que o preço de aquisição seja igual ou inferior ao valor nominal atualizado. De acordo com Contin, o resgate parcial por valor superior ao valor nominal atualizado se sujeita ao mesmo procedimento estabelecido para a aquisição de debêntures de própria emissão.

Segundo o regulador, a nova norma faz parte do esforço de promoção do desenvolvimento do mercado de dívida corporativa no Brasil. Antonio Berwanger, superintendente de desenvolvimento de mercado da CVM, salienta que “ao conferir previsibilidade e flexibilidade a operações de aquisição de debêntures pelas companhias emissoras, espera-se contribuir para uma maior liquidez e um maior número de emissões desses títulos”.

A seguir, Contin comenta alguns pontos relevantes da Instrução 620 e seus impactos.

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Segundo a CVM, a edição da Instrução 620 contribui para o desenvolvimento do mercado brasileiro de dívida corporativa. Em que medida? Quais os possíveis efeitos, tanto positivos quanto negativos, da nova norma?

As regras contidas na Instrução 620 oferecem maior flexibilidade à companhia emissora, que poderá contar com regras claras para a recompra das debêntures ao pensar em se endividar acessando o mercado de capitais.

Para a empresa que busca recursos por meio da emissão de debêntures, é importante saber que pode recomprar os papéis se em algum momento conseguir acessar outra forma de financiamento mais barato ou, ainda, se vier a negociar uma injeção de capital relevante no futuro e houver algum tipo de proibição de alteração de controle nos termos das debêntures emitidas, por exemplo.

A iniciativa colabora para o desenvolvimento do mercado por oferecer maior flexibilidade à emissora, o que incentiva um aumento do número de emissões de uma maneira geral.

O único efeito negativo pode ser o aumento da burocracia nas recompras que eram e são feitas de maneira mais simples (através de termos pactuados no âmbito da escritura de emissão), sem a necessidade de obediência ao disposto na Instrução 620, que passa a vigorar em janeiro de 2021. No entanto, a padronização do procedimento tem a tendência de levar a um aumento do número de negócios.

O texto da instrução é um pouco diferente da minuta apresentada na audiência pública. O que foi mudado? Qual a sua opinião sobre as alterações?

No que diz respeito à minuta originalmente proposta quando da realização da audiência pública, as principais alterações introduzidas pela Instrução 620 foram as seguintes:

— redução do prazo para os debenturistas manifestarem interesse de alienação das debêntures à companhia emissora, de 30 para 15 dias contados da data da comunicação, pela companhia emissora, da intenção de adquirir as debêntures;

— permissão ao titular das debêntures para manifestar sua intenção de venda por meio de sistema eletrônico, além do envio do formulário, já previsto na minuta originalmente proposta;

— maior detalhamento sobre a possibilidade de a companhia alterar ou revogar a oferta, assim como de os debenturistas alterarem ou revogarem seu interesse na aquisição;

— simplificação da aquisição das debêntures quando forem feitas por valor superior ao valor nominal atualizado para subsequente emissão pública do título, desde que a opção seja oferecida a todos os titulares das debêntures;

— previsão expressa de que as debêntures, enquanto mantidas em tesouraria, não conferem direitos políticos ou patrimoniais, sendo esses direitos restabelecidos a partir da sua recolocação no mercado.

Todas essas alterações, em nossa avaliação, foram positivas. Elas garantem mais clareza, dinamizam e simplificam os procedimentos ali estabelecidos, de forma a fomentar o aumento no número de emissões e até mesmo da liquidez das debêntures no mercado secundário.