Aquisição da Linx pela Stone continua a gerar polêmica

Colegiado autorizou voto de fundadores em assembleia, contrariando indicação da área técnica

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No último dia 17, foi aprovada em assembleia de acionistas a compra da Linx pela Stone. O encontro reacendeu o debate sobre impedimento de voto. No dia 13, a CVM havia negado pedido dos minoritários para que os fundadores da Linx não votassem devido à existência de conflitos de interesses. A área técnica da autarquia manifestou-se favoravelmente aos investidores, mas o colegiado teve outro entendimento. De acordo com os diretores integrantes da mais alta instância de decisão da CVM, não se configurou a hipótese de benefício particular dos acionistas fundadores, liberando-os para votar na assembleia.

Na avaliação de Claudio Luiz de Miranda, sócio do Chalfin, Goldberg e Vainboim Advogados, a operação envolvendo a alienação das ações da Linx apresentou mais um evento interessante para os apreciadores da boa disputa relacionada a temas societários. “Apesar de a área técnica da CVM ter se manifestado pela existência de conflito de interesses formal, optando por afastar a priori o direito de voto dos fundadores, o colegiado da autarquia manifestou entendimento diverso, permitindo o exercício do direito de voto e sujeitando o tema a uma análise a posteriori sobre eventual conflito, o chamado conflito de interesses material”, explica.

“Trata-se, com efeito, de sequência de eventos absolutamente normal no dia a dia do mercado de valores mobiliários brasileiro, eis que a posição de um desses entes não vincula a do outro”, acrescenta. Miranda afirma que, em definitivo, a CVM se posicionou no sentido de permitir o direito de voto pelos fundadores no caso concreto, estabelecendo-se a necessidade de análise da questão pertinente a um eventual conflito de interesses após a sua manifestação.

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Dessa forma, observa o advogado, os minoritários ainda teriam, ao menos em tese, a possibilidade de buscar, em sede judicial ou arbitral, a defesa dos seus interesses. Eles poderiam pleitear a suspensão de efeitos e, ao final, a anulação da deliberação tomada em assembleia geral. “Sem contar a possibilidade de responsabilizar os agentes envolvidos.”

Para tanto, afirma Miranda, os minoritários devem ser capazes de comprovar a ocorrência do mencionado conflito de interesses por parte dos acionistas envolvidos, assim como a sua relevância para a aprovação da matéria. “Na forma da lei societária, ‘a deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável’”, ressalta. “Mas a definição desses atos dependerá da verificação dos fatos seguintes nesse imbróglio que, ao que tudo indica, parece ter se encerrado com a deliberação assemblear”, afirma o advogado.

“A nosso ver, a operação, apesar de todas as suas controvérsias, teve o efeito de incentivar o bom debate sobre temas societários, introduzindo importante sistemática para a apuração dos interesses e direitos societários envolvidos e contribuindo para o aprimoramento técnico do nosso mercado de capitais”, conclui Miranda.

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